恒力石化:恒力石化2022年第一次临时股东大会会议材料

恒力石化股份有限公司
证券代码：600346恒力石化股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
中国·大连
2022年1月恒力石化股份有限公司
目录
会议须知..................................................1
会议议程..................................................3
会议议案..................................................4
议案一：关于下属公司购买资产暨关联交易的议案............................份有限公司会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大
会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
七、投票表决的有关事宜本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
1、现场会议参加方式
股权登记日（2022年1月10日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-003）中列明的登记方法办理参会登记手续。
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现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
2、网络投票表决方法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
八、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2022年1月18日14:00
2、网络投票时间：2022年1月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：大连市长兴岛临港工业区长松路298号恒力石化会议室
会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
会议主持人：董事长范红卫女士
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。
二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数，出席会
议的董事、监事和高管人员情况，并宣布会议开始。
三、董事会秘书宣读会议须知。
四、推选现场会议计票人、监票人。
五、宣读并审议各项议案。
序号议案名称
1《关于下属公司购买资产暨关联交易的议案》
六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。
七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统
计表决情况，监票人负责监票。
八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大会决议。
十、律师发表见证意见。
十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。
十二、主持人宣布现场会议结束。
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会议议案
议案一：关于下属公司购买资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司江苏轩达高分子材料
有限公司（以下简称“江苏轩达”）拟购买南通广振纺织智能科技有限公司（以下简称“广振公司”）拥有的位于南通市通州区五接镇的房屋建筑物、在建工程、工程物资及3宗工业用地土地使用权等资产。
广振公司为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司，系公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍本次交易对方广振公司是公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）的全资子公司，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有恒力集团100%股权，因此广振公司系公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：南通广振纺织智能科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：南通市通州区五接镇东沙大道5号办公楼
法定代表人：郭玉春
注册资本：177000万元整
营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；
针纺织品及原料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
4恒力石化股份有限公司展经营活动）
主要股东：恒力集团持有100%股权
实际控制人：陈建华、范红卫夫妇
关联关系：公司实际控制人控制的公司
截至2020年12月31日，广振公司总资产为209619万元，净资产为9916万元，营业收入为0万元，净利润为-84万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的位于南通市通州区五接镇横港沙厂区内，包括房屋建筑物、在建工程、工程物资及土地使用权等资产。具体包括：
房屋建筑物：共计11项，已建成完工处于试生产运行使用的厂房等，共计
232748.67平方米，尚未办理权属证明。
在建工程：共计55项，主要为在建厂房、配套设施用房及相关工程费用等，目前在建工程项目仍在建设中，建设情况正常，共计1204314.55平方米。
工程物资：主要为建设工程项目购置的建筑钢材、管材、砖墙、管配件等物资，截至目前，周转使用正常，资产整体状况良好。
土地使用权：3宗工业出让土地，土地使用权面积共计1663469.00平方米，均已取得土地使用权证。
本次购买的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。
（二）本次交易价格确定的一般原则和方法本次交易双方委托新兰特房地产资产评估有限公司以2021年11月30日为
评估基准日，并出具《资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第369号）。本次交易的房屋建筑物、在建工程、工程物资及土地使用权等资产于评估基准日的评估
价值为2184353563.90元。以上述经评估的标的评估值作为定价依据，经交易双方协商，上述资产交易价格为2184353563.90元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
本次交易签署的资产转让协议主要内容如下：
1、协议签署方
5恒力石化股份有限公司
出让方：广振公司（甲方）
受让方：江苏轩达（乙方）
2、转让标的及价款：位于南通市通州区五接镇，包括房屋建筑物、在建工
程、工程物资及土地使用权等资产。交易最终确定的总价款为人民币
2184353563.90元。
3、付款安排：
第一期付款：本次交易在恒力石化股份有限公司股东大会审议通过后10日内，完成合同签署；鉴于乙方目前正在租赁使用甲方土地及厂房，60日内，乙方向甲方支付转让总价款的70%；
第二期付款：甲方负责取得标的资产的房产证，取得房产证所支付的契税、印花税、房屋维修基金、规费等费用由甲方负责，甲方取得标的资产全部的房产证后60日内，乙方向甲方支付转让剩余全部款项。
4、税费承担：本次资产转让应缴纳的各项税费中，由各方按相关法律、法
规的规定各自承担。
5、违约责任
5.1出现下列情形之一，视为甲方有重大违约行为：
5.1.1出售资产的数量、范围与本合同列载的项目不符，对本次交易产生重
大影响；
5.1.2不能在交割日按乙方要求的合理时间及方式进行交割工作；
出现上述重大违约行为，造成本合同不能完全履行，由甲方承担违约责任，赔偿乙方因其违约造成的全部直接经济损失。乙方有权解除合同。
5.2出现下列情形之一的，视为乙方有重大违约行为：
5.2.1对符合本合同约定条件的出售资产拒绝交割的；
5.2.2未按本合同约定支付各期转让价款。
出现上述重大违约行为，造成本合同不能完全履行，由乙方承担违约责任，赔偿甲方的所有直接经济损失。甲方有权解除合同。
5.3任何一方单方终止本合同的履行，须向另一方承担出售资产总价款20%的违约金。
5.4除本协议第5.1条、5.2条约定的重大违约以外，本协议任何一方未能
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履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假行为，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性分析
本次收购旨在减少公司日常性关联交易，并且保证江苏轩达150万吨/年绿色多功能纺织新材料项目的顺利推进。
近两年，公司下属孙公司江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科”）先后启动年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目（以下简称“恒科二期”）和
150万吨/年绿色多功能纺织新材料项目（以下简称“恒科三期”），其中恒科三
期项目由恒科下属公司江苏轩达建设，该项目包括28万吨功能性复合变形纤维项目、年产15万吨超仿真功能性新型弹性纤维项目、年产15万吨超仿真差别化
环保纤维项目、年产 30 万吨超仿真、改性聚酯（PET）纤维技改项目和年产 30
万吨超仿真、功能性聚酯（PET）纤维技改项目。为了尽快启动恒科三期项目建设，项目采取租赁广振公司的土地和厂房，江苏轩达投入设备的方式进行。因此，2021年4月，江苏轩达采用市场化定价原则先期租赁广振公司土地及工业厂房，
租赁价格为4500万元，租赁期限一年。该租赁事项已在公司2021年度日常性关联交易的预计情况公告中予以披露。
同时，随着恒科三期项目的不断推进，预计未来将增加对广振公司其他土地和厂房的租赁，届时关联交易金额将会进一步扩大。因此，为减少上市公司的关联交易，同时也为公司项目建设的平稳推进提供有力保障，公司拟收购广振公司的土地和厂房。
（二）本次交易的公允性分析
1、本次评估结果
本次交易以具有证券相关业务资质的新兰特房地产资产评估有限公司出具
的资产评估报告为作价依据。本次评估房屋建筑物等采用成本法评估，土地使用权选用了市场比较法和基准地价系数修正法来进行评估：
（1）房屋建筑物账面净值39720.31万元，评估值44448.63万元，增值额
4728.32万元，增值率11.90%。增值原因主要为：评估基准日主要建筑材料、
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人工费较账面价值有一定上浮，评估时考虑了建设项目资金成本，评估成新率采用的年限不同于固定资产折旧年限；另已结转房屋建筑物有部分成本在在建工程
科目未结转，评估时一并在房屋建筑物评估值中体现；
（2）在建工程账面价值121472.80万元，评估值121570.48万元，增值额
97.68万元，增值率0.08%，增值原因主要为：主要建筑材料、人工费较账面价
值有一定上浮，完工进度较高的工程考虑了前期费用和资金成本；另已结转房屋建筑物仍在在建工程有余额的一并纳入房屋建筑物评估，土地使用权摊销按零值评估；
（3）工程物资账面价值1186.38万元，评估值1186.38万元，无增减值；
（4）无形资产（土地使用权）账面价值50145.41万元，评估值51229.86万元，增值额1084.45万元，增值率2.16%。增值原因主要为：委估宗地目前正处于开发建设中，已“五通一平”，土地开发程度较生地高，评估基准日土地市场平均价格较土地取得时土地市场价格略有上涨。
以上资产的账面价值合计212524.90万元，评估值合计218435.36万元，增值额合计5910.46万元，增值率2.78%。
2、可比分析
本次收购无形资产面积为1663469平方米，评估值为51229.86万元，折合每平方米307.97元（含3%的契税和0.05%的印花税），通过查询南通市国有建设用地使用权网上交易平台，相对于同一投资强度（400万/亩）的可比案例，最近一年南通市工业用地挂牌转让起始价格基本上在300元/平方米—400元/平
方米之间，具体情况如下：
编号位置起拍价格
齐心路东、同仁路南、吉庆路
通自然资规出告网（2021）第50号384元/平方米
西、宏兴路北
沿江路北、芦泾港中心河东侧
通自然资规出告网（2021）第49号384元/平方米地块
通土告工字[2021]第32号金新街道三姓街村310元/平方米苏锡通科技产业园区武夷路
通土告工字[2021]第48号384元/平方米
北、江达路东侧
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星宇路东、常兴路南、竹林路
通自然资规出告网（2021）第46号384元/平方米
西、景兴路北因此，本次工业土地的收购价格相对于南通市其他工业土地起拍价格，合理公允。
六、本次交易涉及的项目有关说明
公司收购广振公司的土地和厂房，是为了快速、顺利推进江苏轩达150万吨/年绿色多功能纺织新材料项目。该项目建成后，能有效扩大公司产业链下游聚酯板块的产能和规模，提高公司化纤产品差别化率及产品附加值，进一步提升公司市场定价话语权。本项目符合国家和江苏省相关产业发展方向，具体情况如下：
（一）不属于淘汰类、限制类产业
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）2019年10月发布
的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易涉及的项目产品属于鼓励类产业中的“二十、纺织1、……智能化、超仿真等功能性化学纤维生产……”，
不属于淘汰类、限制类产业。
（二）不属于高耗能、高排放项目
根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，六大耗能行业分别为：“石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应”。根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》（2020年2月26日印发），高能耗行业范围为：
“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，其中：“化学原料和化学制品制造业”对应《国民经济行业分类1-50（GB/T4754-2017）》中的“C26 化学原料和化学制品制造”。根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的规定，“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。本次交易涉及的相关项目所处行业为“C28化学纤维制造业”，不属于上述文件界定的“两高”行业范围。
9恒力石化股份有限公司同时，本次交易涉及的相关项目已取得南通市通州区发展改革委员会出具的不属于“高耗能、高排放”项目的证明文件。
请各位股东及股东代表审议！请关联股东回避表决！
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