立中集团:中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

中原证券股份有限公司
关于
立中四通轻合金集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见独立财务顾问
签署日期：二零二二年一月中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）作为立中四通轻合金集团股份有限公司（原名称“河北四通新型金属材料股份有限公司”，原简称“四通新材”，以下简称“立中集团”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津企管”，2020年12月名称变更为天津立中车轮实业集团有限公司）100%股权和天津立中集团股份有限公司（以下简称“立中股份”）4.52%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对立中集团本次交易中发行股份涉及的部分限售股份解除限售事项进行了审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】2112号）核准，公司向天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）发行227971910股股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“多恩新悦”）发行3730003股股份、向深圳红马创
业基金管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳红马”）发行3580497股股份、向
天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中明德”）发行
1680511股股份、向天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中拓进”）发行1462518股股份、向天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中新锐”）发行338603股股份购买其持有的立中股
份4.52%的股份。
本次发行股份已于2019年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记托管手续，并于2019年1月14日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中，向天津东安发行的
227971910股股份限售期为36个月，向多恩新悦、深圳红马、立中明德、立中
拓进和立中新锐发行的合计10792132股股票限售期为12个月。本次发行价格为10.68元/股，发行后公司总股本为529644042股。
2二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、天津东安承诺及其履行情况
本次申请解除限售的部分股份持有人天津东安均严格履行了其在本次交易
实施及后续过程中就本次交易相关事项所作出的承诺，不存在违反相关承诺的情形。天津东安具体的承诺及其履行情况如下：
承诺类别承诺内容承诺履行情况
1、对于天津东安在本次发行股份购买资产中认购1、本次拟解除限售股份上的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新市日期为2022年1月14材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股日，天津东安自本次发行份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行的股票上市之日起36个月结束之日起36个月内不进行转让，但按照与四通内（2019年1月14日至新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之2022年1月14日）未转让业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协公司股票，不涉及业绩补议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监偿回购股份，关于股份锁会和深圳证券交易所的有关规定执行。定36个月的承诺已履行完
2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内四通毕。
新材股票连续20个交易日的收盘价低于本次发2、本次发行股份购买资产
行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股完成后6个月内公司股票份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发未出现连续20个交易日的
一、锁定期行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本收盘价低于本次发行股份承诺次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁购买资产的股份发行价情
定期自动延长6个月。况，也未出现本次发行股
3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用）份购买资产完成后6个月
锁定期内，天津东安不会对在本次发行股份购买期末收盘价低于本次发行资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利股份购买资产的股份发行限制。价的情况，天津东安在本次发行股份购买资产中认购的公司股票的锁定期不适用自动延长6个月。
3、在上述锁定期内，天津
东安未对在本次发行股份购买资产中认购的公司股份设置质押等任何权利限制。
1、根据《业绩承诺和补偿协议》，交易对方天津1、根据容诚会计师事务所
东安承诺：天津企管2018年度、2019年度和2020（特殊普通合伙）出具的二、业绩承年度实现净利润不低于23000万元、25400万元《关于天津东安兄弟有限诺以及27200万元，累积承诺金额75600.00万元。公司对天津立中车轮实业上述净利润均应当以天津企管合并报表中扣除非集团有限公司业绩承诺实经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润现情况说明的审核报告》，
3承诺类别承诺内容承诺履行情况数确定。剔除2019年6月、2020
2、在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津年10月公司对标的公司两
企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交次增资影响，按增资前天易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股津企管对立中股份的持股份总数，则交易对方天津东安需另行向上市公司比例95.48%计算，2018年补偿认购股份。交易对方天津东安另行补偿的认度、2019年度、2020年度购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格经审计的扣除非经常性损
－利润承诺期限内已补偿的股份总数。益后归属于天津企管股东的净利润为30583.36万
元、29408.16万元、
17346.63万元，累积实现
数为77338.15万元，累积实现数超过累积承诺金额
1738.15万元，累积完成率
102.30%，天津东安完成了
累积业绩承诺金额。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》，截至2020年12月31日止，标的股权的评估值扣除补偿期限内股东增资、
减资、接受赠与以及利润
分配的影响后，与重大资产重组时的交易价格相比，未发生减值情况。
1、天津东安将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法
及有效的措施，促使天津东安拥有控制权的其他本次交易事项已完成，承企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从诺人在本次交易完成后严三、避免同
事或参与与四通新材的生产经营相竞争的任何活格遵守本承诺，承诺人未业竞争的承动的业务。违反关于避免同业竞争的诺
2、如天津东安及天津东安拥有控制权的其他企业承诺，本承诺事项仍在正
有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新常履行中。
材的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先
4承诺类别承诺内容承诺履行情况
提供给四通新材。
3、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，天津
东安将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。
4、上述承诺在天津东安对四通新材具有重大影响
期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、天津东安将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重四通新材的独立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；天津东安将严格按
照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规
和规范性文件以及四通新材章程的规定，促使经天津东安提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证天津东安以及天津东安拥有控制权的企业（不包括四通新材及其控制的企业，下同）今后原则上不与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果四通新材在今后的经营活动中必须与天津本次交易事项已完成，承
东安或天津东安拥有控制权的企业发生不可避免诺人在本次交易完成后严
的关联交易，天津东安将促使此等交易严格按照格遵守本承诺，未发生违四、规范关国家有关法律、法规和规范性文件以及四通新材反承诺事项的情形，不存
联交易的承章程等的有关规定履行有关程序，与四通新材依在违反承诺事项的关联交诺法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照易行为和损害上市公司及正常的商业条件进行，且天津东安以及天津东安中小股东利益的情形，本拥有控制权的企业不会要求或接受四通新材给予承诺事项仍在正常履行比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条中。
件，保证不通过关联交易损害四通新材及四通新材其他股东的合法权益。
4、天津东安以及天津东安拥有控制权的企业将严
格和善意地履行其与四通新材签订的各种关联交易协议。天津东安以及天津东安拥有控制权的企业将不会向四通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，天津
东安将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。
上述承诺在天津东安作为四通新材的关联方期间
持续有效，且不可变更或撤销。
（一）人员独立
本次交易事项已完成，承1、保证四通新材（包括四通新材控制的企业，下诺人在本次交易完成后严五、保障公同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
格遵守本承诺，承诺人未司独立性的书等高级管理人员在四通新材专职工作，不在本违反关于保障公司独立性承诺公司控制的其他企业（不包括四通新材控制的企的承诺，本承诺事项仍在业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不正常履行中。
在本公司控制的其他企业中领薪。
5承诺类别承诺内容承诺履行情况
2、保证四通新材的财务人员独立，不在本公司控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证四通新材拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证四通新材具有独立完整的资产，四通新材
的资产全部能处于四通新材的控制之下，并为四通新材所独立拥有和运营；保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有四通新材的资金、资产。
2、保证不以四通新材的资产为本公司控制的其他
企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证四通新材建立和维持独立的财务部门和独
立的财务核算体系。
2、保证四通新材具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证四通新材独立在银行开户，不与本公司控
制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证四通新材能够作出独立的财务决策，本公
司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预四通新材的资金使用调度。
5、保证四通新材依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证四通新材建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证四通新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证四通新材拥有独立、完整的组织机构，与
本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证四通新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利和履
行相关任职职责之外，不对四通新材的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司控制的其他企业与四通新材的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6承诺类别承诺内容承诺履行情况
（六）保证四通新材在其他方面与本公司控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对四通新材不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给四通新材造成经济损失的，本公司将向四通新材进行赔偿。
1、本公司已经依法履行对天津企管的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司对持有的天津企管股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措本次交易事项已完成，承六、权利完施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有诺人未违反关于权利完整
整性的承诺关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制性的承诺，本承诺事项已转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行履行完毕。
政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给四通新材造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主
要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
本次交易事项已完成，承所纪律处分的情形。
诺人作为本次交易对方在
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主
七、无违法交易完成前最近五年内不要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
违规承诺函存在承诺中涉及的违法、
本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因违规情况，本承诺事项已涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
履行完毕。
3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
八、关于所1、本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审本次交易事项已完成，承
提供信息真计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构诺方提供的与本次交易相实性、准确提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但关的信息和文件真实、准性和完整性不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；确、完整，不存在虚假记的承诺保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与载、误导性陈述或者重大
7承诺类别承诺内容承诺履行情况
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章遗漏，未被司法机关或证都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并监会立案调查，本承诺事有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件项仍在正常履行中。
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东天津东安无追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东天津东安不存在非经营性占用上市公司资
金的情形，不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年1月14日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为227971910股，占公司总股本的36.95%。
3、本次解除股份限售的股东人数为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
8单位：股
本次解除限售股序持有限售本次解除本次实际可股东名称份占公司股本总号股份数限售数量上市流通数量额的比例天津东安兄弟
122797191022797191022797191036.95%
有限公司
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股本次限售股份上市流通前本次变动本次限售股份上市流通后股份类型股数比例股份数量股数比例
一、限售条件流通股/
42479192268.85%-22797191019682001231.90%
非流通股
高管锁定股15823230025.65%015823230025.65%
首发后限售股26655962243.21%-227971910385877126.25%
二、无限售条件流通股19216504331.15%22797191042013695368.10%
三、股份总数616956965100.00%0616956965100.00%
四、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，立中集团本次申请解除股份限售的股东严格履
行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；
2、立中集团本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
3、立中集团对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
综上所述，本独立财务顾问对立中集团本次限售股份上市流通事项无异议。
9（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
刘军锋李雅璇中原证券股份有限公司年月日
10