节能风电:节能风电2022年第二次临时股东大会会议文件

节能风电601016
2022年第二次临时股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二二年一月中节能风力发电股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022年1月24日下午14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等。
会议主持人：刘斌董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读议案：
1.关于公司符合配股发行条件的议案2.关于公司配股公开发行股票方案的议案（本议案需进行分项表决）
3.关于公司配股公开发行股票预案的议案
4.关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
26.关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补
措施与相关主体承诺的议案
7.关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
8.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次配股具体事宜的议案三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
3中节能风力发电股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、有权出席本次大会的对象为截止2022年1月18日（星期二）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东
在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次
4序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”、
“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由
公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的议案为特别决议议案，需由出席
会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过。
5议案一
关于公司符合配股发行条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露
的《关于公司符合配股条件的说明》。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2022年1月24日
6议案二
关于公司配股公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为 A 股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记
日收市后的 A 股股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至2021年12月31日公司总股本5013160039股
7为基础测算，本次可配股数量为不超过1503948011股。本次
配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
*参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净
率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
*遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格根据股东大会的授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、配售对象
配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后
8另行确定。
本公司控股股东中国节能环保集团有限公司及其全资子公司中节能资本控股有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
6、配股募集资金的规模和用途本次配股募集资金总额不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
7、承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
8、发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期内择机向全体股东配售股份。
9、上市地点
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。
11、本次配股决议的有效期限
9本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12、本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2022年1月24日
10议案三
关于公司配股公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况及发展需要，制定了《中节能风力发电股份有限公司配股公开发行股票预案》，具体内容请见公司于2022年1月8日在上交所网站披露的《公司配股公开发行股票预案公告》（公告编号：2022-005）。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2022年1月24日
11议案四
关于公司配股募集资金可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司结合实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，制定了《中节能风力发电股份有限公司关于配股募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请见公司于2022年1月8日在上交所网站披露的《公司2022年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2022年1月24日
12议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，针对前次募集资金使用情况，公司董事会制定了截至2021年9月30日的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，具体内容请见公司于2022年1月8日在上交所网站披露的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0210012号）。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2022年1月24日
13议案六
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就该事项对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了说明。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司及公司控股股东中国节能环保集团有限公司、公司全体董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，具体内容请见公司于2022年1月8日在上交所网站披露的《公司关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-006号）。
14以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2022年1月24日
15议案七
关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及
《中节能风力发电股份有限公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。具体内容请见公司于2022年1月8日在上交所网站披露的《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2022年1月24日
16议案八
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次配股相关工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件以及公司章程允许
的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请中介机构办理本次配股的相关工作，包括但不限于
按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关
17的一切协议和文件，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的
申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
4、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关
注册资本、股份总数等相应条款，并办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、若发生配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达
到拟配售股份数量百分之七十导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
7、如证券监管部门在本次配股前对 A 股配股政策有新的规
定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次配股具体方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或 A 股配股政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最
18新要求，进一步分析、研究、论证本次配股对公司即期财务指标
及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事项。
上述第4项、第5项、第6项授权自公司股东大会审议通过
之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
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