洁特生物:关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复

关于广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年一月关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
第二轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2021年12月23日出具的《关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕122号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。民生证券股份有限公司作为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“洁特生物”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙），对《审核问询函》所提出的问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交本书面回复。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在募集说明书中的含义相同。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
内容格式
审核问询函所列问题黑体（加粗）对问题的回复宋体
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
8-1-1目录
目录....................................................2
问题1、关于财务性投资...........................................3
问题2、关于投资金额测算.........................................10
保荐机构总体意见.............................................26
8-1-2问题1、关于财务性投资
依据首轮问询回复，自本次发行相关董事会决议日前六个月，起至回复出具之日，发行人投资的企业情况如下：
2021年6月24日，发行人投资设立广州洁特孵化器管理有限公司，其注册
资本为人民币500万元，发行人持有其100%的股权。截至回复出具之日，暂未开展实际业务。
2021年6月25日，发行人与大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司和
广州金凯长清知识产权运营有限公司共同出资设立广州黄埔区湾区创业服务中
心有限公司，其注册资本为人民币1000万元，发行人持有其40%的股权。截至回复出具之日，暂未开展实际业务。
2021年10月19日，发行人增资广州蓝勃生物科技有限公司，并持有其15%的股权，蓝勃生物主营业务为实验分析仪器制造。
请发行人根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定，说明上述投资是否属于财务性投资，并说明原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人上述投资项目的基本情况及其与发行人业务的关联性
（一）广州洁特孵化器管理有限公司正在注销中
1、发行人相关的投资情况发行人于2021年6月24日设立的广州洁特孵化器管理有限公司（以下简称“洁特孵化器”）拟从事孵化企业相关业务，计划为公司产业链上下游公司提供综合服务，帮助小企业迅速长大形成规模，以延伸公司的产业链，通过拓展上下游业务实现与公司的主营业务的协同作用发挥。
截至本回复出具之日，洁特孵化器未实缴出资额，也暂未实际开展业务。
2、该项投资进展情况及未来规划
8-1-3为更好地专注于公司主营业务发展，发行人将注销洁特孵化器。
截至本问询回复出具之日，洁特孵化器的注销工作正在进行中，该注销事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，目前注销工作正处在公告阶段（注销公告期：2022年1月10日-2022年1月30日），公司将按照有关规定办理完成其他后续注销相关工作。
（二）广州黄埔区湾区创业服务中心有限公司股权正在出让中
1、发行人相关的投资情况
发行人于2021年6月25日，与大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司和广州金凯长清知识产权运营有限公司共同出资设立广州黄埔区湾区创业服务
中心有限公司（以下简称“湾区创业服务公司”），其注册资本为人民币1000万元，发行人持有其40%的股权。
截至本回复出具之日，湾区创业服务公司暂未实缴出资，也未实际开展业务。
2、该项投资进展情况及未来规划
为更好地专注于公司主营业务发展，发行人将对外转让所持有的湾区创业服务公司的出资份额。
截至本回复出具之日，湾区创业服务公司的对外转让工作正在进行中，该事项已经发行人第三届董事会第十四次会议审议通过，公司已与受让方广州拓展投资管理有限公司签订了股权转让协议，目前工商变更登记申请已获得工商局受理，预计将于近期完成转让的工商变更登记。公司本次转让完成后公司将不再持有湾区创业服务公司的出资份额。
（三）增资广州蓝勃生物科技有限公司符合发行人发展战略，系围绕公司产业链上下游的产业投资
1、发行人的业务战略发展规划情况
（1）公司的战略规划
根据公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中披露的战略规划，
8-1-4公司的战略规划如下：
公司的宗旨为“以创造性的解决方案为全球提供最可靠的生物技术研发工具。”未来三至五年公司的战略目标为：在生物实验室耗材行业不断进取，扩大公司产品在国内和国际市场的份额，进一步打破西方发达国家的技术和市场垄断，努力实现“进口替代和出口换汇”。同时积极推进向医疗耗材及医疗设备行业的渗透及延伸。
一方面，公司将不断夯实现有业务，不断推动科研成果的产业化，在生物实验室耗材行业不断进取，扩大公司产品在国内和国际市场的份额，改变国际知名实验室用品综合服务商占据技术与市场垄断地位的局面，为国内客户提供更多选择空间，从而为国家生物技术的发展贡献自身的力量。
另一方面，公司将紧紧围绕生物实验室一次性塑料耗材主业，立足自身技术特点和优势，进行有效的业务拓展与延伸，具体包括两个主要方向：第一，立足自身在细胞培养及生物实验室一次性塑料耗材的核心技术优势，向以 IVF 与细胞治疗为方向的医疗耗材及医疗设备行业的渗透及延伸。第二，以打破发达国家对生物实验室一次性塑料耗材核心原材料垄断的局面为目标，尝试进行“医疗器械用耐伽玛高抗冲聚丙烯专用料关键技术研究与应用”。
（2）发行人增资蓝勃生物属于公司既定的战略规划发行人的战略目标为在生物实验室耗材行业不断扩大在国内和国际市场的份额，进一步打破西方发达国家的技术和市场垄断努力实现“进口替代和出口换汇”；同时积极推进向医疗耗材及医疗设备行业的渗透及延伸。
蓝勃生物成立于2007年，是一家专业从事医用检测设备研发、生产和销售的高新技术企业，产品聚焦于医用检测设备领域。蓝勃生物已获得100多项国家专利证书，先后取得 ISO13485 证书和部分产品的 CE、FDA 认证，并符合欧盟最新法规 FDR 要求。
蓝勃生物从事医用检测设备的研发、生产和销售，发行人增资蓝勃生物符合公司向医疗设备行业渗透及延伸的战略目标。
2、增资蓝勃生物的相关情况
8-1-52021年10月19日，发行人以自有资金3000万元增资广州蓝勃生物科技有限公司，并持有增资后蓝勃生物15%的股权。
蓝勃生物主要产品包括体外诊断仪器、常规病理仪器等，其深耕体外诊断仪器行业多年，属于细分行业头部企业。蓝勃生物的产品线较为丰富，且具备较强的定制化生产能力，成长性突出，具备一定的市场竞争力。
3、蓝勃生物与发行人主营业务之间具有较强的协同性
从公司的业务发展战略规划角度，公司增资蓝勃生物有利于拓宽公司的业务结构，促使公司进入医疗设备领域，有助于完善公司的战略布局，提升和巩固公司的核心竞争力。
（1）发行人业务向医药设备领域拓展
蓝勃生物与洁特生物同处于生物医药的大行业领域，本次增资完成后，洁特生物与蓝勃生物将在业务领域、技术研发、原材料供应等方面产生协同效应，洁特生物能够进一步拓展产品种类，向医药设备领域拓展，获得新的利润增长点。
洁特生物在保持主营业务独立运营的基础上，也将发挥在市场、经营管理方面的优势，支持蓝勃生物公司扩大业务规模、提高经营业绩。
（2）蓝勃生物借助发行人海外客户渠道优势做大做强
洁特生物通过多年来深耕生物实验室耗材领域市场，凭借良好的产品质量和口碑，在行业中享有较高的品牌知名度，销售网络已覆盖美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等多个国家和地区。
本次增资完成后，蓝勃生物将在现有的销售布局基础上，向境外市场进行开拓。洁特生物将利用自身相对完善的全球销售和营销网络，带动蓝勃生物既有产品在境外的销售，提升其品牌知名度；同时，洁特生物也将梳理蓝勃生物的客户资源，充分发挥其品牌影响力，进一步推动洁特生物开拓国内客户，提升市场占有率。
（3）机制方面的协同整合
洁特生物与蓝勃生物可在销售和研发方面相互配合，及时掌握行业技术革新
8-1-6情况及上下游行业的技术诉求，精准分析市场动态及客户需求，形成快速响应机制，并且能够根据客户反馈及时改进产品，满足客户不同的技术指标需求，提升客户满意度的同时增强客户粘性。
综上，发行人增资蓝勃生物有助于拓展业务领域，发挥业务协同效应，提升市场竞争力并巩固市场地位。
二、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资的规定根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（上证发〔2020〕52号）问题五中关于财务性投资的规定如下：
“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事
的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”根据上述规定，符合公司主营业务及战略方向且属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资行为不界定为财务性投资。
三、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今的投资情况
（一）发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今投资情况
1、发行人相关的投资情况
（1）类金融业务
公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
8-1-7公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金公司不存在向合并范围外的单位拆借资金的情形。
（4）委托贷款公司不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司实际控制人未设立集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司利用闲置资金购买的安全性较高、期限较短、收益波动较小的银行理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务等公司不存在投资金融业务的情形。
（8）拟实施财务性投资情况
报告期内，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期各期公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
2、发行人相关的产业投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人投资的企业情况如下：
2021年6月24日，发行人投资设立广州洁特孵化器管理有限公司，其注册
资本为人民币500万元，发行人持有其100%的股权。截至本回复出具之日，洁特孵化器正在注销中。
8-1-82021年6月25日，发行人与大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司和
广州金凯长清知识产权运营有限公司共同出资设立广州黄埔区湾区创业服务中
心有限公司，其注册资本为人民币1000万元，发行人持有其40%的股权。截至本回复出具之日，湾区创业服务公司正在对外转让中，转让后发行人不再持有湾区创业服务公司的出资份额。
2021年10月19日，发行人增资广州蓝勃生物科技有限公司，并持有其15%的股权。
（二）发行人投资蓝勃生物不属于审核问答规定的财务性投资
公司增资蓝勃生物，主要系为围绕公司的主营业务发展和战略规划的产业链上下游投资，旨在进一步完善公司的业务发展布局。根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，上述投资行为不界定为财务性投资。
四、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《科创板上市公司证券发行上市审核问答》（上证发〔2020〕52号）
的相关规定，明确财务性投资的范围；
2、查阅发行人三会决议文件及公开信息披露文件，并向公司管理层核实自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
3、获取并查阅公司与相关投资方签署的投资协议或工商登记资料，了解公
司投资的其他企业的情况，核实其是否符合公司的主营业务及战略发展规划；
4、查阅投资公司的工商登记及公开信息核实其从事的主营业务情况，并分
析其与公司的主营业务的协同情况；
8-1-95、检查公司报告期初至2021年9月30日期间的财务报表、主要资产科目
余额明细账，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资情况；
6、对发行人管理层进行访谈，确认上述投资计划及未来业务开展计划，以
及上述投资与公司主营业务之间的联系；
7、对蓝勃生物主要负责人进行访谈，了解蓝勃生物的主营业务情况，及发
行人增资蓝勃后双方之间的业务协同性。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
发行人上述相关投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的业务发展和战略规划，上述投资不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资情形。
问题2、关于投资金额测算首轮问询回复未充分说明生物实验室耗材产线升级智能制造项目和生物实验室耗材新产品研发项目各项投资金额的具体测算依据。
请发行人说明生物实验室耗材产线升级智能制造项目和生物实验室耗材新
产品研发项目各项投资金额的具体测算依据，采购相关设备和人力成本单价的依据。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、生物实验室耗材产线升级智能制造项目各项投资金额的具体测算依据，以及采购相关设备和人力成本单价的依据
（一）项目基本概况
8-1-10生物实验室耗材产线升级智能制造项目拟通过引进先进自动化生产设备和系统，进一步提升生物实验室耗材产品的生产能力及效率，并通过增加信息化、智能化生产线，巩固和提升公司在生物实验室耗材行业的市场地位及占有率，增强盈利能力。
（二）建设内容及投资金额安排
生物实验室耗材产线升级智能制造项目总投资额不超过37669.52万元，拟使用募集资金35000.00万元。其中建设投资31669.52万元，占该项目投资总额的84.07%；铺底流动资金6000.00万元，占该项目投资总额的15.93%。
本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号投资项目投资金额拟使用募集资金金额募集资金投资占比（%）
1设备购置费27419.5027000.0077.14
2设备安装费2741.952700.007.71
3基本预备费1508.071500.004.29
4铺底流动资金6000.003800.0010.86
项目总投资37669.5235000.00100.00
（三）本募投项目投资金额的具体测算依据
本项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》
发改投资[2006]1325号，同时结合制造业通常水平及公司历史生产经验，具体测算情况如下：
1、设备购置费
（1）设备购置费测算过程
本募投项目设备投资及相关费用的测算具体情况如下：
序号设备名称单位数量单价（万元）金额（万元）
一、移液管系列产品
8-1-11序号设备名称单位数量单价（万元）金额（万元）
1高速丝印机台5290.701453.50
2高速挤出机台935.00315.00
3在线同步切割机台922.00198.00
4多工位拉伸机台1225.00300.00
5多工位超声机台1650.00800.00
6纸塑热封包装机台931.00279.00
7移液管产品系统总成套9100.00900.00
小计694245.50
二、离心管系列产品
1注塑机台10120.001200.00
2精密双色注塑机台4100.00400.00
3冷水机台146.0084.00
4精密注塑模具套8100.00800.00
5精密双色注塑模具套440.00160.00
6全自动丝印旋盖机台4588.602354.40
7模温机台102.0020.00
8全自动给袋式包装机台1030.00300.00
9离心管产品系统总成套4100.00400.00
小计685718.40
三、细胞培养板系列产品
1高速精密注塑机台4120.00480.00
2冷水机台46.0024.00
3模温机台42.008.00
4精密注塑模具（细胞培养板）套460.00240.00
5喷码机台45.0020.00
6泡罩包装机台410.0040.00
7在线等离子处理机台450.00200.00
8细胞培养板产品系统总成套4180.00720.00
小计321732.00
四、细胞培养皿系列产品
1注塑机台6120.00720.00
2冷水机台66.0036.00
8-1-12序号设备名称单位数量单价（万元）金额（万元）
3模温机台62.0012.00
4精密注塑模具（细胞培养皿）台655.00330.00
5喷码机台35.0015.00
6在线等离子处理机台335.00105.00
7细胞培养皿产品系统总成套380.00240.00
小计331458.00
五、细胞培养瓶系列产品
1注塑机台14120.001680.00
2冷水机台142.0028.00
3模温机台141.2016.80
4精密注塑模具（细胞培养瓶）台1480.001120.00
5喷码机台55.0025.00
6在线等离子处理机台535.00175.00
7超声机台530.00150.00
8旋盖机台530.00150.00
9真空包装机台55.0025.00
10细胞培养瓶产品系统总成台5220.001100.00
小计864469.80
六、酶标板系列产品
1精密注塑机台5103.00515.00
2精密注塑模具套560.00300.00
3冷水机组台56.0030.00
4模温机台51.507.50
5中央供料系统套120.0020.00
6酶标板产品系统总成套3425.601276.80
小计242149.30
七、微量离心管系列产品
1精密注塑机台8103.00824.00
2精密注塑模具套830.00240.00
3冷水机组台83.0024.00
4模温机台81.5012.00
5中央供料系统套120.0020.00
8-1-13序号设备名称单位数量单价（万元）金额（万元）
6微量离心管产品系统总成套880.00640.00
小计411760.00八、（多码合一）冻存管系列产品
1精密注塑机台17100.001700.00
2精密注塑模具套1730.00510.00
3冷水机组台173.0051.00
4模温机台171.5025.50
5中央供料系统套120.0020.00
6冻存管产品系统总成套760.00420.00
小计762726.50
九、自动化吸头系列产品
1吸头产品系统总成套12180.002160.00
小计122160.00
十、智能化生产及物流管理系统
1系统总成套11000.001000.00
小计11000.00
设备购置费总计44227419.50
（2）设备购置的测算依据及过程本募投项目包括上述9款产品系列以及1套整体智能化生产及物流管理系统。其中每个系列产品中大部分包含多条生产线，公司根据本项目的设计产能规模及各项设备的实际生产能力，并结合各产品系列中的具体细分产品的生产特性、配套设备的必要性及采购成本等合理测算得出。
具体设备采购的测算依据情况如下：
投资金额序号产品名称购置设备的测算依据（万元）移液管系列产品共包括9种不同容量规格的细分产品。其中针对每种细分产品的一体化生产线，均需配备独立的挤出、切割、包装设备；同时，公司结合预
1移液管系列产品4245.50
计产量以及设备的负荷程度，对每种细分产品产线根据实际需要相应增加多工位拉伸及超声设备。同时由于部分容量相近的产品可共用丝印设备，根据实际需
8-1-14投资金额
序号产品名称购置设备的测算依据（万元）要增加丝印机。
离心管系列产品包括不同规格的管体、管盖、双色盖，共涵盖7种细分产品。每种细分产品均需配备独立的生产模具及注塑设备。同时公司结合预计产量，对每
2离心管系列产品5718.40
条产线均配置足够的冷水设备。同规格的管体、管盖产品在丝印、旋盖、模温以及包装环节可共用相同设备，根据实际需要配备相应的设备。
细胞培养板系列产品根据孔数差异，共涉及4种细分产品。每种细分产品的生产过程均需经过进料、注塑、细胞培养板系列产
31732.00全检、喷码、内外包装、入库等环节，因此公司综合
品
考虑设备的生产效率及预期产量，在每条生产线在各生产环节均配置独立的生产设备。
细胞培养皿系列产品根据产品尺寸差异，共涉及6种细分产品。每种细分产品生产线均配置独立的生产细胞培养皿系列产
41458.00模具、注塑、冷水以及模温设备。各产品生产线根据
品
可共用的在线处理机、喷码及系统总成等配备相应数量的设备。
细胞培养瓶系列产品根据容量差异，共涉及5种细分产品。公司根据每台生产设备的负荷程度以及与整条细胞培养瓶系列产产线的一体化生产的匹配性，针对每种细分产品生产
54469.80
品线配备了等量的生产模具、注塑、冷水、模温设备。
同时对于喷码、表面处理以及内外包装等环节则每种细分产品均单独配置1台独立的生产设备。
酶标板系列主要聚焦于生产单种规格产品。公司根据预计产能规划产线数量，对各条产线分别配置自进
6酶标板系列产品2149.30
料、注塑、全检、包装环节的全套生产设备，其中供料环节可共用相同的中央供料系统。
微量离心管系列产品根据容量的差异，共涉及3种细微量离心管系列产分产品。除供料系统可共用外，在其他生产环节针对
71760.00
品每种细分产品的生产需要均配置相应等量的生产模
具、注塑、冷水及模温设备。
冻存管（多码合一）系列产品根据容量差异，共涉及（多码合一）冻存管4种细分产品。每种细分产品生产线除可共用同一套
82726.50
系列产品供料系统外，在其他生产环节均配备相同数量的生产模具、注塑、冷水及模温设备。
9自动化吸头系列产2160.00自动化吸头注塑、塞芯、装配、内包及检验一体化生
8-1-15投资金额
序号产品名称购置设备的测算依据（万元）品产线涵盖11种细分产品。公司根据市场需求及预计生产规划，在现有设备的基础上针对部分主要细分产品类型增加其系统总成的数量，以提高其生产的自动化、智能化水平。
本次募投项目采购一套智能化生产及物流管理系统，将自动化生产系统与公司 ERP 能源系统、MES 车间智能化生产及物流
10 1000.00 管理系统、APS 排程管理系统以及 WMS 物流管理系
管理系统
统等不同环节对接，实现公司生产活动主要环节的可视化、精细化管理。
设备购置费总计27419.50-
（3）本募投项目购置设备具有明显的定制化属性
由于生物实验室耗材产品应用领域广泛，为应对实验过程中发生的各类情形，下游客户对实验室耗材在产品类型、规格、性能等方面均存在明显的差异化需求。在上述行业背景下，虽然公司不同产品的生产线需要经过同类加工环节，但由于下游产品对同类工序有一定差异化要求，因此生产设备具有明显定制化属性。
同时，公司采购的同类生产设备以实际产线配套需求为导向，在常规配置的基础上，还会根据不同产线的工艺及性能要求进行定制化升级。以本次主要采购的注塑机设备为例，由于不同类产品或虽同类但具体规格不同的产品在注塑环节对于设备精度、稳定性以及生产效率等方面各有侧重，因此本次募投项目结合注塑设备与各生产线的匹配程度，选择性增加诸如螺杆定位功能、注塑和塑化同步功能等。
（4）本募投项目相关设备采购价格的公允性
本次募投项目采购的核心设备包括注塑机（68台）、各类注塑模具（68套）、
丝印机及旋盖机（14台）、系统总成（55套）、智能化生产及物流管理系统（1套），五类主要设备及系统合计金额24033.70万元，占设备购置费总额的87.65%；
其他费用主要为购买产线的配套设备，其单价相对较低，总体金额相对较小。
本募投项目设备采购的测算价格综合考虑了公司已采购的同类或相似设备
8-1-16的价格及供应商的询价报价结果，综合考虑后确定设备采购的测算价格。本募投
项目中主要的设备采购单价与公司现有类似设备的账面原值单价对比情况如下：
单位：万元本次募投项目主要采购设备公司同类机器设备序号
设备名称单价设备名称账面原值（每台）
1高速丝印机290.70移液管丝印机340.87
注
2全自动丝印旋盖机588.60离心管丝印旋盖一体机11527.42
注
3注塑机120.00注塑机275.22-122.12
4精密注塑模具56.06精密注塑模具27.72-71.06
5系统总成142.84--
注1：该设备为公司整体采购，合同总价款为230万美元，其中包括2台离心管丝印旋盖一体机、1台移液管丝印机及1台制版机。
注2：公司现有注塑机为2021年上半年新采购的单个注塑机的账面原值区间。
由上表可知，本募投项目采购的设备单价与公司现有设备账面原值之间不存在较大差异。由于公司的生产设备具有一定的定制化特点，即使同类型的设备也因需要满足不同规格和类型产品的生产要求而导致其价格存在一定差异。比如本募投项目中细胞培养系列产品所需的精密注塑模具，由于细胞培养瓶产品生产工艺最为复杂，并且对设备精密程度的要求明显高于细胞培养板、细胞培养皿产品，因此同类设备的价格存在一定差异。
此外，由于本次募投项目主要为提升公司的智能制造化水平，因此对设备之间的衔接和自动化程度要求更高，并且新增了对系统总成的投入。通过系统总成将各个生产过程有机结合，生产方式实现了从分段式向一体化生产的加速转变；
同时将自动化生产系统与公司 ERP 系统、MES 系统等对接，有效实现生产活动主要环节的可视化、精细化管理，并及时准确的传输数据，满足了公司生产活动的智能化需求。该部分系统总成具备明显的定制化特征，因此其采购价格主要系公司根据其向供应商的市场化询价结果并结合公司的实际生产过程中的需要情
况而确定，其价格具有公允性。
综上所述，本募投项目主要生产设备采购单价与公司现有产品价格不存在重大差异，或通过市场化询价并结合公司实际情况确定，主要设备的采购价格公允、合理。
8-1-172、设备安装费
设备安装费用是指对需要进行安装的设备在施工中所支出的一切费用，其中包括直接费、施工管理费、其他间接费。本项目的设备安装费系参考制造业通常水平及公司过往设备安装费用标准，按照设备购置费的10%计算，为2741.95万元。
3、基本预备费
基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平，该项目基本预备费费率以5%为基准，按设备购置费和设备安装费两者合计的5%计算，为1508.07万元。
4、铺底流动资金
铺底流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。本项目的铺底流动资金系按照项目运营期间所需流动资金缺口合计数的30%计算
作为预计数，为6000.00万元。
二、生物实验室耗材新产品研发项目各项投资金额的具体测算依据，以及采购相关设备和人力成本单价的依据
（一）项目基本概况
生物实验室耗材新产品研发项目拟通过引进研发和技术人才，添置先进的研发和检测设备，在现有研究成果的基础上，对 PCR 系列产品、大容量摇瓶系列产品、核酸提取系列产品以及超滤包系列产品继续投入，实现现有产品的优化升级并开发新产品，逐步提高技术成果转化能力和开发效率，推动企业长期健康可持续发展。
（二）建设内容及投资金额安排
生物实验室耗材新产品研发项目总投资额不超过4014.23万元，拟使用募集资金4000.00万元。其中建设投资2600.03万元，占该项目投资总额的64.77%；
8-1-18研发费用1414.20万元，占该项目投资总额的35.23%。
单位：万元
序号投资项目投资金额拟使用募集资金金额募集资金投资占比（%）
1设备购置费2358.302358.3058.96
2设备安装费117.92117.902.94
3基本预备费123.81123.803.10
4研发费用1414.201400.0035.00
项目总投资4014.234000.00100.00
（三）本募投项目投资金额的具体测算依据
本项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》
发改投资[2006]1325号，同时结合实际生产情况及公司历史生产经验，具体测算情况如下：
1、设备购置费
（1）设备购置费测算过程
本募投项目设备投资及研发费用的测算具体情况如下：
* PCR 系列产品
序号设备名称单位单价（万元）数量金额（万元）
关键设备、模具明细表
1精密注塑机台103.006618.00
2精密模具套77.007539.00
3精密模具套57.00157.00
4冷水机组台6.00424.00
5模温机台2.0048.00
6中央供料系统套15.00115.00
7系统总成套35.003105.00
小计261366.00测试设备
8-1-19序号设备名称单位单价（万元）数量金额（万元）
1 PCR 仪（板） 台 30.00 1 30.00
2 PCR 仪（条） 台 5.00 1 5.00
小计235.00
合计281401.00
*大容量摇瓶系列产品
序号设备名称单位单价（万元）数量金额（万元）
关键设备、模具明细表
1精密挤吹机台60.003180.00
2精密注塑机台50.003150.00
3精密模具套25.006150.00
4冷水机组台6.00636.00
5模温机台2.00612.00
6中央供料系统套20.00120.00
小计25548.00测试设备
1测漏仪器台5.0015.00
2细胞培养器台10.00110.00
小计215.00
合计27563.00
*核酸提取系列产品
序号设备名称单位单价（万元）数量金额（万元）关键设备明细表
1试剂灌装一体机台20.00240.00
2恒温混匀搅拌器套5.00210.00
3超纯水机台20.00120.00
4低温离心机台15.00115.00
5恒温培养箱台1.5011.50
小计786.50测试设备
1 PCR 仪 台 40.00 1 40.00
8-1-20序号设备名称单位单价（万元）数量金额（万元）
小计140.00
合计8126.50
*超滤包系列产品
序号设备名称单位单价（万元）数量金额（万元）
关键设备、模具明细表
1焊接机（超声、热熔）套25.00125.00
2精密注塑机台50.002100.00
3精密模具套30.00260.00
4冷水机组台6.00212.00
5模温机台2.0024.00
6中央供料系统套10.00110.00
小计10211.00测试设备
1凝胶色谱台36.80136.80
2膜包完整性检测设备台20.00120.00
小计256.80
合计12267.80
（2）设备购置的测算依据及过程
本募投项目包括4款新产品系列的研发，其中各类产品系列均包含多条试产产线。公司根据各试产产品的生产规划，组建相应的试产设备及研发小组。具体设备采购数量则结合各细分产品的生产特性、配套设备的必要性及采购成本等合理测算得出。
具体设备采购数量的测算情况如下：
投资金额序号产品名称购置设备的测算依据（万元）
PCR 系列产品包括 3 种规格的 96 孔 PCR 板、2 种规格的单
管以及8排管和管盖，共7种细分产品。各类细分产品均PCR 系列产
1 1401.00 需配备不同的精密模具。由于 PCR 系列不同细分产品的工
品
序具备一定共通性，例如单管产品可共用相同的注塑、恒温及冷水设备，因此公司综合历史生产经验、产线配套设
8-1-21投资金额
序号产品名称购置设备的测算依据（万元）
备的必要性及采购成本等因素，确定 PCR 系列产品试产产线采购相应数量的设备。
公司计划试样生产 PCR 板产品、单管、排管及配套管盖分
别为51.5万个、100万个、30万个，根据计划生产数量推算各细分产品所需的原材料及测试设备。
大容量摇瓶系列产品包括3种规格的摇瓶体及配套摇瓶盖，共6种细分产品。各类细分产品均需配备不同的精密模具。
由于摇瓶瓶体及瓶盖在生产工艺方面存在一定差异，具体表现为，每条瓶体生产线均需配备专用的挤吹设备，而瓶大容量摇瓶盖产线则需配备对应的注塑设备。公司根据预计产线数量
2563.00
系列产品配备相应的模温机及冷水机，大容量摇瓶系列产品各产线之间共用同一套供料系统。
公司计划试样生产大容量摇瓶系列产品（含瓶体及瓶盖）
共9.6万套，根据计划生产数量推算各细分产品所需的原材料及测试设备。
核酸提取系列产品主要包括裂解液及漂洗液2种成分。2种成分在生产过程中可共用相同的纯水供应系统；同时，为避免交叉污染的影响，每种主要成分在搅拌、罐装环节核酸提取系
3126.50均需配置独立的生产设备。同时，在提取物取样过程中，
列产品
可共用相同离心、培养设备。
公司计划试样生产核酸提取系列产品共1万套，根据计划生产数量推算各细分产品所需的原材料及测试设备。
超滤包系列产品包括2种规格的超滤包产品。不同规格的细分产品试产产线均需配备不同生产模具及注塑设备；公
司根据实际需要及设备负荷能力，对每条产线分别配备冷超滤包系列
4267.80水和模温设备。同时，两种超滤包产品的生产在供料及焊
产品接环节可共用相同设备。
公司计划试样生产超滤包系列产品共3.2万个，根据计划生产数量推算各细分产品所需的原材料及测试设备。
设备购置费总计2358.30-
（3）本募投项目相关设备采购价格的公允性
本次募投项目采购的核心设备包括注塑机（11台）、各类注塑模具（16套），上述两类主要设备合计金额1674.00万元，占设备购置费总额的70.98%；其他费用主要为购买配套设备及检测设备，单价相对较低。
由于公司本次募投项目的生产机器设备具有定制化特点，难以直接与市场价
8-1-22格对比，且不同型号规格的设备价格也不相同，因此我们将本次募投的主要设备
价格分类别与公司近期采购类似同类设备价格进行比较，同时也参考了类似产品的供应商的询价报价结果。本募投项目主要采购的设备包括：注塑机及精密注塑模具等。其采购单价与公司现有类似单个设备的账面原值单价对比情况如下：
单位：万元本次募投项目主要采购设备公司同类机器设备序号
设备名称单价设备名称账面原值（每台）注
1注塑机120.00注塑机75.22-122.12
2精密注塑模具50.38精密注塑模具27.72-71.06
注：公司现有注塑机为2021年上半年新采购单个注塑机的账面原值区间。
由上表可知，本募投项目采购的研发相关设备的单价与公司现有同类设备账面原值之间不存在较大差异。由于公司的生产设备具有一定的定制化特点，同类型的设备产品因规格型号不同价格亦会存在一定差异。
综上所述，本募投项目主要研发设备采购单价与公司现有产品价格不存在重大差异，主要设备的采购价格公允、合理。
2、设备安装费
由于本募投项目以新产品产业化为导向，各产线均处于试产阶段，对设备衔接性的要求有限；同时本项目采购设备的单价相对于生物实验室耗材产线升级智
能制造项目较低，因此设备安装费也相对较低。本项目的设备安装费按照设备购置费的5%计算，为117.92万元。
3、基本预备费
本项目的基本预备费费率以5%为基准，按设备购置费和设备安装费两者合计的5%计算，为123.81万元。
4、研发费用
本项目的研发费用主要包括研发人员费用、原材料费用以及燃料动力费。本募投项目设备投资及研发费用的测算具体情况如下：
类型设备/项目单位单价（万元）数量金额（万元）
PCR 系列产品
8-1-23类型设备/项目单位单价（万元）数量金额（万元）
高分子塑料材料吨31854.00原材料费用
检验试剂套11010.00
研发人员人、月1.52436.00
研发人员费用测试人员人、月11212.00
作业人员人、月0.63621.60
燃料动力费水电8.00
小计141.60大容量摇瓶系列产品
高分子塑料材料吨33090.00原材料费用
检验试剂套11515.00
研发人员人、月1.52030.00
研发人员费用测试人员人、月11010.00
作业人员人、月0.63018.00
燃料动力费水电12.00
小计175.00核酸提取系列产品
无机材料-0.0246710000246.70
有机试剂-0.006541000065.40原材料费用
包装材料-0.00058000040.00
其它材料-0.0031000030.00
研发人员人、月1.53654.00
研发人员费用测试人员人、月0.563.00
作业人员人、月0.563.00
燃料动力费水电项5.00
小计447.10超滤包系列产品
聚醚砜（PES） 吨 22 10 220.00
溶剂吨2.53075.00
原材料费用改性添加剂吨7321.00
无纺布 m2 10 20 200.00
其他材料--15.00
研发人员人、月1.54567.50研发人员费用
测试人员人、月11515.00
8-1-24类型设备/项目单位单价（万元）数量金额（万元）
作业人员人、月0.64527.00
燃料动力费水电项10.00
小计650.50
合计1414.20
注：由于不同产品生产工艺存在差异，因此研发周期不同，对研发人员的用工人数及时长存在一定差异。
（1）研发人员费用及人力成本单价的测算依据
本募投项目研发人员费用合计297.10万元，占总研发费用的比重为21.01%，占本募投项目投资总额的比重为7.04%，占比相对较低。本项目拟新增研发人员（含研发辅助人员）共23人，各细分产品配套人员数量依据试产产线的需求及公司历史研发生产经验，并结合不同生产线对人工的特定技术要求确定。人员工资水平则参考公司目前人均薪酬及公司当地市场工资水平进行测算。
本募投项目人员年均费用为11.95万元/年，与公司2020年度研发人员平均工资12.72万元/年不存在显著差异，相关人力成本单价的测算具备合理性。
（2）原材料费用以及燃料动力费本募投项目根据计划试样生产的数量推算各细分产品所需的原材料及燃料动力需求量。计划试样生产数量情况详见本题目“二、生物实验室耗材新产品研发项目”之“（三）本募投项目投资金额的具体测算依据”之“1、设备购置费”。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司本次可转债募投项目的投资明细表，核实募投项目的具体投资
数额和安排明细，核实各募投项目设备购置数量的依据及合理性；
2、查阅公司设备资产明细，并将类似设备的价格与公司本次募投项目的主
要设备采购价格进行比较分析；
3、获取发行人向供应商进行设备采购询价的相关资料，核实相关募投设备
8-1-25采购价格的合理性；
4、查阅公司年度报告、广州开发区统计局官方网站，了解公司研发人员平
均薪酬以及公司所在地人均薪酬水平，对本次募投项目人力成本的测算公允性进行比较分析。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
生物实验室耗材产线升级智能制造项目和生物实验室耗材新产品研发项目
的各项投资金额的具体测算具有合理依据，相关设备采购价格具有公允性，人力成本单价与公司实际情况及公司所在地平均薪酬相匹配，具备合理性。
保荐机构总体意见
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-26（本页无正文，为广州洁特生物过滤股份有限公司《关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：
____________袁建华广州洁特生物过滤股份有限公司年月日
8-1-27发行人董事长声明
本人已认真阅读广州洁特生物过滤股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：
____________袁建华广州洁特生物过滤股份有限公司年月日8-1-28（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复》之签
章页）
保荐代表人：
________________________蓝天卢景芳
法定代表人（董事长）
____________冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
8-1-29保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读广州洁特生物过滤股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（总经理）:
____________冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
8-1-30