大北农:关于对外提供担保的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-004
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十次会议审议通过了《关于授权子公司对外提供担保的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。涉及关联交易的议案，关联董事张立忠先生已回避表决。根据《公司章程》等规定，上述事项需提交股东大会审议，现就相关内容公告如下：
一、关于授权子公司对外提供担保事项
（一）交易概述
为配合市场发展的需要，促进公司与客户的深度合作、共同发展，公司第五届董事会第十四次临时会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》，授权沈阳英大科技发展有限公司等
32家下属子公司对外提供连带责任担保额度为不超过24500万元，此担保授权
已于2021年12月30日到期。
为了适应当前市场形势，推动公司业务的顺利开展，进一步提高融资效率并促进公司扩大业务量，公司拟授权云南大北农饲料科技有限公司等33家下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保额度合计不超过人民币39800万元，主要用于供应链金融贷款使用。为提高工作效率，在需要提供担保时，由控股子公司负责人在其被授权额度内做出决定并签署担保协议文件，经公司审批，子公司可以在总额度范围内调剂使用。
（二）担保情况
本次审议的控股子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保的总额度不超过39800万元（即2022年任一时点担保总额度不超过39800万元，包含上一年度未履行完毕的担保额度在内），占公司最近一期经审计（2020年度）归属于上市公司股东的净资产1101544.45万元的3.61%。担保的授权期限自股东大会通过之日起至2022年12月30日止，即被授权子公司在此期间内可以办理担保业务。授权子公司对外提供担保额度情况如下：
单位：万元担保授权额序号公司名称注册资本持股比例度
1云南大北农饲料科技有限公司5000.00100.00%150.00
2宿迁大北农饲料有限责任公司5000.00100.00%150.00
3淮安市淮阴大北农饲料有限公司6500.00100.00%200.00
4昆明云中美农牧科技有限公司5000.00100.00%200.00
5通辽大北农牧业科技有限公司500.00100.00%200.00
6福泉大北农农业科技有限公司3500.00100.00%200.00
7安徽省大北农农牧科技有限公司5000.00100.00%200.00
8绵阳大北农农牧科技有限公司2500.00100.00%200.00
9内蒙古四季春饲料有限公司1000.00100.00%300.00
10武汉大北农农牧发展有限公司8000.00100.00%500.00
11漳州大北农农牧科技有限公司4000.00100.00%500.00
12茂名大北农农牧科技有限公司2750.00100.00%500.00
13四川大北农农牧科技有限责任公司1000.00100.00%600.00
14湖南金色农华种业科技有限公司3000.00100.00%600.00
15南宁大北农饲料科技有限责任公司6000.00100.00%900.00
16广州大北农农牧科技有限责任公司2000.00100.00%1000.00
17江西大北农科技有限责任公司5000.00100.00%1000.00
18山东大北农农牧科技有限责任公司8000.00100.00%1000.00
19浙江大北农农牧科技有限公司5000.00100.00%1400.00
20湖南大北农农业科技有限公司5000.00100.00%1500.00
21江苏大北农水产科技有限公司4000.0088.00%1000.00
22福建神爽水产科技集团有限公司50000.0088.00%1000.00
23湖南神爽水产科技有限公司4500.0088.00%1000.00担保授权额
序号公司名称注册资本持股比例度
24眉山驰阳饲料科技有限公司3000.0075.91%100.00
25内江驰阳农牧科技有限公司2000.0075.91%900.00
26山东丰沃新农农牧科技有限公司10000.0075.83%1200.00
27德阳驰阳饲料科技有限公司2000.0072.12%300.00
28安徽昌农农牧食品有限公司30481.4063.61%8000.00
29江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司12000.0055.26%3000.00
30武汉绿色巨农农牧股份有限公司40000.0055.26%3000.00
31邛崃驰阳农牧科技有限公司5000.0053.14%1500.00
32云南昌农农牧食品有限公司12000.0051.05%4000.00
33陕西正能农牧科技有限责任公司5000.0051.00%3500.00
合计————39800.00
（三）被担保人基本情况
被担保对象为与公司长期保持良好合作关系的客户及合作养殖场（户），须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
被担保对象为公司客户、合作养殖场（户），与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
（四）担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及双方约
定确定；
3、担保人：本次授权的33家子公司；
4、担保总金额：本次不超过39800万元；
5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一
定实力的客户、合作养殖场（户）或为公司客户、合作养殖场（户）提供担保
的第三方提供融资担保；（2）要求拟借款的客户、合作养殖场（户）向我公司提供有效反担保；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营
与财务状况；（4）担保债务的履行期限不得超过1年。
二、关于为参股公司提供担保暨关联交易事项
（一）交易概述根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发
[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁
发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司富裕大北农农牧食品有限公司（以下简称“富裕大北农”）、葫芦岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“葫芦岛大北农”）、宾县大北农农牧食品有限公司（以下简称“宾县大北农”）、青岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“青岛大北农”）的业务发展需要，公司拟同意对富裕大北农、葫芦岛大北农、宾县大北农、青岛大北农分别提供不超过4300万元、4000万元、3000万元、2000万元的连带责任保证担保。
由于公司现任副董事长张立忠先生为富裕大北农、葫芦岛大北农、宾县大北农、青岛大北农母公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，以上担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）为富裕大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述根据业务发展需要，富裕大北农拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银租赁”）签署《融资租赁合同》，以富裕大北农持有的养殖设备和构筑物向浙银租赁办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过4300万元，租赁期限不超过4年，该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保，担保责任不超过4300万元。包括本次担保在内，公司对富裕大北农的累计担保金额不超过9924.20万元。
由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）持
股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对富裕大北农持股100%，公司间接持股富裕大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇
州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按第四次增资价格计算估值约13.95亿元。
此外截至公告日，张立忠先生还持有本公司8662868股份股，市值约0.87亿元，邱玉文先生持有本公司股份97158654股，市值约9.79亿元，具备担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：富裕大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2017年5月17日
（3）注册地点：富裕县政府二号院教育综合楼东侧四层办公用房
（4）法定代表人：吴成林
（5）注册资本：6500万元
（6）经营范围：肉制品及副产品加工、其他饲料加工，猪的饲养，牲畜、畜牧渔业饲料批发、零售，稻谷、玉米、谷子、高粱种植、收购、销售，林木育种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，有机肥料及微生物肥料制造。（7）股东及股权结构：
北京大北农科技集团股份有限公司
100%肇州肇州
县正县正北京知贸行贸大佑易合易合吉畜伙企伙企张邱牧科业业立玉技有（有（有忠文限公限合限合司伙）伙）
44.35%19.74%22.12%9.41%4.37%
黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%
0.01%
齐齐哈尔大北农农牧食品有限公司
99.99%富裕县旭丰生猪养殖场（普通合伙）
100%
富裕大北农农牧食品有限公司
（8）单体财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分
所出具的 XYZH/2021CCAA30152 号审计报告：截至 2020 年 12 月 31 日，富裕大北农资产总额为30520.65万元，负债总额为12422.21万元，所有者权益为
18098.44万元，2020年度实现营业收入16261.89万元，净利润为9020.44万元，资产负债率为40.70%。
截至2021年9月30日，富裕大北农资产总额为39284.90万元，负债总额为14799.00万元，所有者权益为24485.90万元，2021年1-9月实现营业收入17883.88万元，净利润为6445.39万元，资产负债率为37.67%。（以上财务数据未经审计）
3、交易对方（出租方）的基本情况
（1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司
（2）成立日期：2017年1月18日
（3）注册资本：300000万元
（4）法定代表人：汪国平
（5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）
（6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规
和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）
4、融资租赁合同的主要内容
（1）租赁物：养殖设备、构筑物等作为租赁标的物
（2）融资金额：不超过4300万元
（3）租赁方式：售后回租方式
（4）租赁期限：不超过4年
（5）担保方式：连带责任保证担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银租赁核准的额度和期限为准。
（三）为葫芦岛大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
根据业务发展需要，葫芦岛大北农拟向盛京银行股份有限公司葫芦岛东城支行申请综合授信额度不超过4000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对葫芦岛大北农的累计担保金额不超过11936.91万元。
由于公司对北京大佑吉持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对葫芦岛大北农持股100%，公司间接持股葫芦岛大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出
资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按第四次增资价格计算估值约13.95亿元。此外截至公告日，张立忠先生还持有本公司
8662868股份股，市值约0.87亿元，邱玉文先生持有本公司股份97158654股，市值约9.79亿元，具备担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：葫芦岛大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2017年5月18日
（3）注册地点：辽宁省葫芦岛市连山区寺儿卜镇西蜂村
（4）法定代表人：姜德宝
（5）注册资本：21000万元
（6）经营范围：食品流通（预包装食品销售）；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售;养猪技术咨询服务、房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）股东及股权结构：
北京大北农科技集团股份有限公司
100%肇州肇州
县正县正北京知贸行贸大佑易合易合吉畜伙企伙企张邱牧科业业立玉技有（有（有忠文限公限合限合司伙）伙）
44.35%19.74%22.12%9.41%4.37%
黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%
葫芦岛大北农农牧食品有限公司（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出
具的 XYZH/2021CCAA30151 号审计报告：截至 2020 年 12 月 31 日，葫芦岛大北农资产总额为29900.71万元，负债总额16342.67万元，所有者权益为
13558.04万元，2020年全年度实现营业收入22372.99万元，净利润
7960.63万元，资产负债率54.66%。
截至2021年9月30日，葫芦岛大北农资产总额为29557.97万元，负债总额为28996.22万元，所有者权益为561.75万元，2021年1-9月实现营业收入37420.93万元，净利润为-12942.41万元，资产负债率为98.10%。（以上财务数据未经审计）
3、担保协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过4000万元人民币；
（2）贷款银行：盛京银行股份有限公司葫芦岛东城支行；
（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（四）为宾县大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
根据业务发展需要，宾县大北农拟向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过3000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对宾县大北农的累计担保金额不超过16008.07万元。
由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司持股100%，北京大佑吉畜牧科技有限公司对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对宾县大北农持股100%，公司间接持股宾县大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸
易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按第四次增资价格计算估值约13.95亿元。此外截至公告日，张立忠先生还持有本公司8662868股份股，市值约0.87亿元，邱玉文先生持有本公司股份97158654股，市值约9.79亿元，具备担保能力。2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：宾县大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2017年2月24日
（3）注册地点：哈尔滨市宾县宾西镇宾西经济技术开发区
（4）法定代表人：李玉堂
（5）注册资本：7000万元
（6）经营范围：肉制品及副产品加工，肉、禽、蛋、奶及水产品批发，牲
畜饲养（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；饲料批发；养殖技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；畜牧机械制造。
（7）股东及股权结构：
北京大北农科技集团股份有限公司
100%
肇州肇州县正县正北京知贸行贸大佑易合易合吉畜伙企伙企张邱牧科业业立玉技有（有（有忠文限公限合限合司伙）伙）
44.35%19.74%22.12%9.41%4.37%
黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%
宾县大北农农牧食品有限公司
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出
具的 XYZH/2021CCAA30157 号审计报告：截至 2020 年 12 月 31 日，宾县大北农资产总额为29763.47万元，负债总额14771.57万元，所有者权益为14991.90万元，2020年全年度实现营业收入25179.50万元，净利润
8755.98万元，资产负债率49.63%。
截至2021年9月30日，宾县大北农资产总额为35696.15万元，负债总额为19416.67万元，所有者权益为16279.48万元，2021年1-9月实现营业收入29617.65万元，净利润为1329.92万元，资产负债率为54.39%。（以上财务数据未经审计）
3、担保协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过3000万元人民币；
（2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行；
（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（五）为青岛大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
2020年12月8日、2020年12月25日，公司第五届董事会第十一次会议、2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为黑龙江大北农子公司青岛大北农提供担保暨关联交易的议案》（详见2020-136、2020-150号公告），决定由公司为青岛大北农向中国光大银行股份有限公司青岛分行提供不超过3000万
元的连带责任担保，此项担保事项即将到期。
根据业务发展需要，青岛大北农拟继续向中国光大银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度不超过2000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对青岛大北农的累计担保金额不超过3000万元。
由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）持
股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对青岛大北农持股100%，公司间接持股青岛大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇
州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按第四次增资价格计算估值约13.95亿元。此外截至公告日，张立忠先生还持有本公司8662868股份股，市值约0.87亿元，邱玉文先生持有本公司股份97158654股，市值约9.79亿元，具备担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：青岛大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2019年10月21日
（3）注册地点：山东省青岛市即墨区段泊岚镇薛家泉庄村村东500米
（4）法定代表人：卓丹
（5）注册资本：6500万元
（6）经营范围：生产、销售：食品（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动），饲料种畜禽培育销售；生猪养殖、销售；养猪技术咨询服务；普通货运（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股东及股权结构：
北京大北农科技集团股份有限公司肇州肇州
100%
县正县正北京知贸行贸大佑易合易合吉畜伙企伙企张邱牧科业业立玉技有（有（有忠文限公限合限合司伙）伙）
44.35%19.74%22.12%9.41%4.37%
黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%
青岛大北农农牧食品有限公司（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出
具的 XYZH/2021CCAA30163 号审计报告：截至 2020 年 12 月 31 日，青岛大北农资产总额为7335.35万元，负债总额2293.59万元，所有者权益为5041.76万元，2020年全年度实现营业收入2258.94万元，净利润49.83万元，资产负债率31.27%。
截至2021年9月30日，青岛大北农资产总额为9449.37万元，负债总额为6552.40万元，所有者权益为2896.97万元，2021年1-9月实现营业收入5968.77万元，净利润为-2089.14万元，资产负债率为69.34%。（以上财务数据未经审计）
3、担保协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过2000万元人民币；
（2）贷款银行：中国光大银行股份有限公司青岛分行；
（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（六）、关联关系及被担保方母公司情况
1、关联自然人
张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。
2、黑龙江大北农合并财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的
XYZH/2021CCAA30149 号审计报告：截至 2020 年 12 月 31 日，黑龙江大北农合并报表资产总额为367584.60万元，负债总额为181151.50万元，所有者权益为186433.10万元，2020年度合并报表实现营业收入313577.61万元，净利润为84032.26万元，资产负债率为49.28%。截至2021年9月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为363976.23万元，负债总额为224007.10万元，所有者权益为139969.13万元，2021年1-
9月合并报表实现营业收入295376.07万元，净利润为-46530.90万元，资产
负债率为61.54%。（以上财务数据未经审计）
（七）累计关联担保情况
包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过146571.13万元。
三、独立董事事前认可及独立意见
1、关于授权子公司对外提供担保事项的独立意见
公司的独立董事对该项议案发表独立意见如下：
公司拟授权云南大北农饲料科技有限公司等33家下属子公司为客户、合作
养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保额度合计不超过人民币39800万元，主要用于供应链金融贷款使用。
经核查，上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，为客户、合作养殖（户）提供担保有助于发挥公司产业链优势，促进公司产品销售，拉近与合作伙伴的关系。以上担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
此次授权担保事项经董事会审议通过后，还将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于为参股公司提供担保暨关联交易相关事项的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次审议的关联交易事项进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们认为，为黑龙江大北农农牧食品有限公司子公司富裕大北农、葫芦岛大北农、宾县大北农、青岛大北农申请银行贷款提供担保事项，有利于满足富裕大北农、葫芦岛大北农、宾县大北农、青岛大北农的发展需要，提高其资金周转效率，经营和盈利能力。黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业(有限合伙)、肇州县正行贸易合伙企业(有限合伙)按各自出资比例提供反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，还将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过
1346343.92万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过115亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1101544.45万元计）的122.22%，实际担保余额为891386.35万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中对公司及控股子公司实际担保余额为732332.64万元。
截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3354.46万元。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议。
2、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年1月10日