天奇股份:关于调整参股公司股权回购款支付方案暨参股公司回购股权关联交易的进展公告

证券代码：002009证券简称：天奇股份公告编号：2022-003
天奇自动化工程股份有限公司
关于调整参股公司股权回购款支付方案暨
参股公司回购股权关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）全资子公司江苏天
奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）于2020年9月21日与深圳
乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）及其股东（张树全、林忠军、曹兴刚、宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙））签署《深圳乾泰能源再生技术有限公司股权回购协议》（以下简称“回购协议”），约定深圳乾泰以16100万元的对价回购天奇循环产投持有的深圳乾泰51%的股权（以下简称“本次回购”），并于2021年9月30日前向天奇循环产投支付完成上述股权回购款，同时在满足相关条件后解除原《股权转让及增资协议》中约定的各方权利与义务。本次回购交易已经公司于2020年8月21日召开的第七届董事会第二十三次会议及于2020年9月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
截至本公告披露日，深圳乾泰已支付股权回购款合计6300万元，尚未支付9800万元。深圳乾泰与天奇循环产投已于2021年12月31日签署《股权质押合同》，深圳乾泰将其持有的深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司（以下简称“乾泰技术（深汕）”）9%
股权及派生收益质押给天奇循环产投，为深圳乾泰在《回购协议》项下尚未履行完成的各项义务进行担保。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第七届董事会第二十三次会议决议公告》
《关于参股公司回购股权暨关联交易的公告》《天奇股份2020年第二次临时股东大会决议公告》《关于参股公司回购股权暨关联交易的进展公告》。）为了有效维护公司及天奇循环产投在本次回购交易中的利益，确保深圳乾泰尽快完成余下股权回购款的支付，天奇循环产投拟与深圳乾泰签署《股权回购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”“本协议”），进一步明确深圳乾泰到期未付的9800万元股权回购款后续支付方案及付款担保条件（以下简称“本次支付方案调整”）。
公司董事兼董事会秘书张宇星先生、董事兼财务负责人沈保卫先生担任深圳乾泰董事，本次支付方案调整事项构成关联交易。本事项已经公司于2022年1月11日召开的第八届董事会第二次（临时）会议审议通过。关联董事张宇星先生、沈保卫先生已回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第二次（临时）会议决议公告》。）本次支付方案调整涉及变更原《回购协议》中付款方式及付款条件等交易要素，尚需提交公司股东大会审议，与本事项有利害关系的关联股东需回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次事项未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：深圳乾泰能源再生技术有限公司
统一社会信用代码：91440300349640457G
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年7月23日
注册资本：15623.1066万元人民币
法定代表人：张树全
注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76号龙岗智慧家园 A座 501
经营范围：一般经营项目是：动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；退役电池综合利用及销售；信息化服务平台开发、运营服务；储氢设备技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车加气、充电，新能源汽车相关产品的贸易与销售；二手车销售；二手车经纪；汽车销售；汽车租赁服务；房屋租赁及物
业管理服务；再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售；货物或技术进出口。许可经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造（不含电池芯生产）；动力电池模组回收梯次再利用；汽车零部件回收利用；自动化智能装备
产品开发、设计、生产；报废汽车拆解；氢燃料电池以及系统产品的研发、生产、检测。
鉴于公司董事兼董事会秘书张宇星先生、董事兼财务负责人沈保卫先生担任深圳乾泰董事，深圳乾泰为公司的关联法人。
深圳乾泰（单体）最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币元项目2021年11月30日2020年12月31日
总资产320193750.80360995692.40
总负债109804868.38140035045.51
净资产210388882.42220960646.89
项目2021年1-11月2020年1-12月营业收入2369919.178423147.89
净利润-3921764.4715175433.47（以上2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计）经核查，深圳乾泰属于失信被执行人，但不会对本次调整支付方案及剩余回购款的支付产生不利影响。深圳乾泰被判令为其控股子公司深圳市朗能电池有限公司（以下简称“朗能电池”）在案件（（2020）粤0306民初25785号）项下的付款义务承担连带清偿责任。因朗能电池未履行生效判决中的付款义务，而深圳乾泰亦未履行连带清偿义务而被深圳市宝安区人民法院强制执行，被纳入失信被执行人名单。
本次股权交易完成前后，深圳乾泰的股权结构如下：
单位：人民币万元回购前回购后股东名称认缴出资持股比例认缴出资持股比例
江苏天奇循环经济产业投资有限公司7967.7851.00%00.00%
张树全4000.0025.60%400052.25%
深圳市乾泰一号投资企业（有限合伙）1913.8312.25%1913.8325.00%宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业
1248.157.99%1248.1516.30%（有限合伙）
林忠军351.142.25%351.144.59%曹兴刚142.200.91%142.201.86%
合计15623.11100%7655.33100%
三、补充协议的主要内容甲方（即目标公司）：深圳乾泰能源再生技术有限公司
乙方：江苏天奇循环经济产业投资有限公司
1、剩余股权回购款的支付安排
甲方仍需向乙方支付股权回购款项9800万元。具体安排如下：
（1）甲方应不晚于2022年3月31日前支付乙方股权回购款4800万元，到期未付部分自2022年4月1日起按银行同期贷款利率向乙方支付利息。
（2）甲方应不晚于2022年6月30日前向乙方支付完毕所有剩余股权回购款项，到期未付部分自2022年7月1日起按银行同期贷款利率向乙方支付利息。
2、回购款项支付担保
（1）甲方以其持有的深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司9%股权质押给乙方，作为
甲方履行本协议及《回购协议》项下应承担的全部债务的担保。
（2）甲方应当在本协议签订后30个工作日内签署股权质押协议并办理完成股权质押登记，且甲方保证其提供质押担保的股权未设置任何担保、转让限制或存在查封、冻结等缺陷、负担、任何性质的瑕疵或权利限制等情形。
（3）甲方股东（张树全、林忠军、曹兴刚）应继续将其持有的甲方股权全部质押给乙方，作为甲方履行本协议及《回购协议》项下应承担的全部债务的担保。
（4）甲方未按本协议约定于2022年6月30日前支付完成全部股权转让款项，乙方有权自2022年7月1日起处置甲方及甲方股东已向乙方质押的深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司及甲方的全部股权。
3、原协议解除
若甲方按本协议约定完成全部回购款项的支付，则甲方与乙方于2018年2月8日生效的《股权转让及增资协议》中规定的各方权利义务同步解除。
4、减资安排甲方应召开股东会审议甲方为乙方定向减资的方案。减资方案应符合本协议及《回购协议》的相关约定，甲方应确保减资方案经甲方股东会审议通过，乙方应对方案投赞成票。甲方应于股东会决议通过后2个月内完成减资的变更登记等手续。
5、违约责任
（1）本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担
继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如甲方未按本协议约定履行回购款项支付、股权质押担保等相关义务，则乙方有权要求甲方按照本协议项下未付债务金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
（2）本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给他方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。
（3）本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全部履行义务或
者违反本协议的任何承诺与保证的，应该依照法律和本协议的规定承担责任。
6、甲方承诺与保证
甲方承诺及保证：若本协议履行期间，甲方拟通过引入新投资者或出让深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司股权等方式进行筹资时，筹资方案须经乙方同意，且筹措所得资金应专项用于向乙方支付本协议及《回购协议》项下的回购款项，直至回购款项已全部支付完毕为止。
7、协议的生效
本协议应经甲、乙双方必要的内部程序审议通过且法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在产生同业竞争的情形。
五、本次调整付款方案的原因及对上市公司的影响
在《回购协议》的履行期间，深圳乾泰因无法履行其与深圳深高速基建环保开发有限公司（以下简称“深高速基建”）等各方签署的《关于深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）中约定的义务，导致深高速基建的付款条件无法成就。
同时，深圳乾泰自身经营情况不达预期、融资活动未有突破性进展，从而深圳乾泰未能在约定期间筹措足够资金完成全部股权回购款的支付。天奇循环产投已分别于2021年3月31日及2021年9月30日向深圳乾泰出具公函，要求其严格履行《回购协议》中约定的付款义务。为了最大限度保障公司在本次回购交易中的利益，公司与深圳乾泰多次协商后达成一致，双方拟签订补充协议，根据实际情况明确剩余回购款的支付安排，并通过增加股权质押担保、支付延期利息等方式降低公司风险。
本次支付方案调整是基于《回购协议》的实际履行情况，在最大限度保障公司利益的前提下，双方达成的具有可行性及一定约束力的有效解决方案，有助于督促深圳乾泰多渠道筹措资金，尽早完成付款，有助于维护公司及全体股东的利益，符合公司整体战略发展需求。
深圳乾泰参股公司乾泰技术（深汕）是一家专注报废新能源汽车及动力电池后市场循环应用的国家高新技术企业，具备报废机动车回收拆解企业资质，为工信部认可的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业。深圳乾泰将其持有的9%股权质押给天奇循环产投，为后续回购款的支付提供了有力保障。公司将持续敦促深圳乾泰严格履行《补充协议》中约定的义务并积极寻求多种途径尽早完成股权回购款的支付。本次事项不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本年度公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司本年度未与深圳乾泰发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事叶小杰先生、马元兴先生、陈玉敏女士仔细审阅了本次调整付款方案的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如下：
1、事前认可意见：经认真核查，我们认为：根据各方签署的《回购协议》的履行情况，
本次支付方案调整将进一步明确深圳乾泰到期未付的9800万元股权回购款的后续付款安排，能够有效维护公司及天奇循环产投在本次股权回购交易中的最大利益，本次支付方案调整具有可行性及必要性。本次支付方案调整有助于保障公司及全体股东利益，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们对本次事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第八届董事
会第二次（临时）会议审议。
2、独立意见：本次调整支付方案是根据《回购协议》的履行情况，经公司与深圳乾泰
多次协商后形成的具有可行性及一定约束力的有效解决方案。调整后的支付方案进一步明确了深圳乾泰到期未付的9800万元股权回购款的后续付款安排，并约定了深圳乾泰增加股权质押担保等义务。本次调整支付方案能够有效维护公司及天奇循环产投在本次股权回购交易中的最大利益，督促深圳乾泰多渠道筹措资金尽早完成付款，有助于维护公司及全体股东的利益，符合公司发展需要及公司的长远利益。本次交易遵循“公平、公正、公允”的原则。
关联董事张宇星先生、沈保卫先生已回避表决。本次事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意《关于调整深圳乾泰股权回购款项支付方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年1月12日