安利股份:关于第二期回购公司股份方案的公告

证券代码：300218证券简称：安利股份公告编号：2022-005
安徽安利材料科技股份有限公司
关于第二期回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）拟
第二次使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份：
（1）回购股份资金总额：不低于人民币1000万元且不超过人民币2000万元（均含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准；
（2）回购股份价格：不超过人民币22元/股（含本数）（不高于公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）；
（3）回购股份数量：按照回购价格上限人民币22元/股，回购金额下限人
民币1000万元测算，预计回购股份数量约为454546股，约占公司当前总股本的0.21%；按照回购价格上限人民币22元/股，回购金额上限人民币2000万元测算，预计回购股份数量约为909090股，约占公司当前总股本的0.42%。
（4）回购股份的用途：用于未来公司实施员工持股计划或者股权激励。
（5）回购股份的期限：自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、相关股东是否存在减持计划的说明截至本公告日，公司持股 5%以上股东香港敏丰贸易有限公司（S.&F.TRADING CO. (H.K.) LIMITED）（以下简称“香港敏丰”）和持股 5%以上股东劲
达企业有限公司（REAL TACT ENTERPRISE LIMITED）（以下简称“劲达企业”）有
减持计划，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-002，2022-004），持股5%以上股东香港敏丰计划以集
中竞价或大宗交易或协议转让的方式，减持其所持有的公司股份数量合计不超过1181.73万股，即不超过公司总股本的5.53%(计算相关比例时，总股本已扣除公司前次回购股份数量)；持股5%以上股东劲达企业计划以集中竞价或大宗交易或
协议转让的方式，减持其所持有的公司股份数量合计不超过1457.30万股，即不超过公司总股本的6.82%(计算相关比例时总股本已扣除公司前次回购股份数
量)后续公司将按照相关法律法规的规定对其减持计划进展情况及时履行信息披露义务。
除上述已披露的减持计划外，经确认，截至本报告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，无明确的增减持计划；公司控股股东、实际控制人以外的其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
回购价格上限，从而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关
方案未获董事会、股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认
购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
（3）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司积极响应证监会鼓励上市公司依法回购股份用于实施股权激励或者员
工持股计划的意见，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司拟定了第二期回购公司股份的方案，该方案已经公司于2022年1月11日召开的第六届董事会第六次会议、
第六届监事会第六次会议审议通过，现将具体内容公告如下：
一、前次回购公司股份方案进展情况公司于2021年9月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于未来公司实施员工持股计划或者股权激励。
回购金额不低于人民币3000万元且不超过人民币5000万元（均含本数），回购价格不超过人民币22元/股，回购期间为董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
截至2021年12月24日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3249700股，占公司总股本约1.50%，最高成交价为16.81元/股，最低成交价为14.00元/股，支付的总金额为49999519.00元（不含交易费用）。至此，公司前次股份回购事项实施完毕。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
1、公司当前股价较低，未能充分反映公司价值，基于对公司未来发展前景
的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，拟第二次使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，以维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心。
2、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值，促进公司健康可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：拟通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：
本次回购股份价格不超过人民币22元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币1000万元且不超过人民币2000万元（均含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。
4、回购股份数量及占当前总股本的比例：按照回购价格上限人民币22元/股，回购金额下限人民币1000万元测算，预计回购股份数量约为454546股，约占公司当前总股本的0.21%；按照回购价格上限人民币22元/股，回购金额上限人民币2000万元测算，预计回购股份数量约为909090股，约占公司当前总股本的0.42%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份
数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购价格上限人民币22元/股，回购金额下限人民币1000万元测算，预计回购股份数量约为454546股，约占公司当前总股本的0.21%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，并基于公司已披露的前次回购公司股份进展情况，预计公司股本结构变化情况如下：回购前回购后股份类别占总股本占总股本
股份数量（股）股份数量（股）比例比例
一、有限售条件股份39603061.83%44148522.03%
/非流通股
1、高管锁定股7106060.33%7106060.33%
2、回购股份32497001.50%37042461.71%
二、无限售条件股份21302669498.09%21257214897.97%
三、总股本216987000100.00%216987000100.00%
2、按照回购价格上限人民币22元/股，回购金额上限人民币2000万元测算，预计回购股份数量约为909090股，约占公司当前总股本的0.42%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，并基于公司已披露的前次回购公司股份进展情况，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别占总股本占总股本
股份数量（股）股份数量（股）比例比例
一、有限售条件股份
39603061.83%48693962.24%
/非流通股
1、高管锁定股7106060.33%7106060.33%
2、回购股份32497001.50%41587901.92%
二、无限售条件股份21302669498.09%21211760497.76%
三、总股本216987000100.00%216987000100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年9月30日，公司总资产人民币218069.79万元，归属于上市公司股东的净资产人民币114599.36万元，流动资产人民币108265.31万元。
若回购资金总上限人民币2000万元全部使用完毕，根据2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.92%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.75%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于1000万元且不超过2000万元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。
（九）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高在董事会
做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本报告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，无明确的增减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况。
公司于 2022年 1 月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-002、2022-004），持股 5%以上股东香港敏丰贸易有限公司（S.&F. TRADING CO. (H.K.)LIMITED）计划以集中竞价或大宗交易或协议转让的方式，减持其所持有的公司股份数量合计不超过1181.73万股，即不超过公司总股本的5.53%(计算相关比例时，总股本已扣除公司前次回购股份数量)；持股5%以上股东劲达企业有限公司（REAL TACT ENTERPRISE LIMITED）计划以集中竞价或大宗交易或协议转让的方式，减持其所持有的公司股份数量合计不超过1457.30万股，即不超过公司总股本的6.82%(计算相关比例时总股本已扣除公司前次回购股份数量)后续公司将按照相关法律法规的规定对其减持计划进展情况及时履行信息披露义务。
除上述已披露的减持计划外，经确认，截至本报告日，公司控股股东、实际控制人以外的其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减
持公司股份计划。若公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、本次回购股份，将用于未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励的股份来源。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份中未使用的部分将依法予以注销。
2、若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注
销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事项的具体授权情况
为保证本次回购股份事项的顺利实施，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议及实施程序2022年1月11日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于第二期回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《意见》、《回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《公司章程》等
相关规定，已经三分之二以上董事出席的董事会同意该回购方案，上市公司独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。
2022年1月11日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于第二期回购公司股份方案的议案》，监事会同意该回购方案，并就回购股份相关事项发表了意见。
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”的有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、监事会意见
本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《回购规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《公司章程》等
相关规定，该方案具有合理性和可行性，没有损害公司和全体股东的利益。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司第二期回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。
五、独立董事意见
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份是公司积极响应证监会鼓励上市公司依法回购股份用于实
施股权激励或者员工持股计划意见的举措，有利于增强公众投资者的信心，有利于推动公司的长远健康发展，维护上市公司及股东的利益。3、本次公司回购股份的资金来自公司的自有资金，公司拥有足够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回
购价格上限，从而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方
案未获董事会、股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
3、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司《第六届董事会第六次会议决议》
2、公司《第六届监事会第六次会议决议》
3、公司《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见》
4、深圳证券交易所要求的其他文件特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月十一日