大北农:关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-005
北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，现就相关内容公告如下：
一、交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎科技”或“标的公司”）自然人股东杨林先生持有标的公司30%的股权（对应认缴出资10800万元，实缴出资10800万元）（以下简称“标的股权”），其中杨林先生为标的公司控股股东、实际控制人；同时杨林先生将其所持标的公司剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托给公司（委托授权期限至2023年3月31日止，经双方协商一致可以延长委托授权）（以下简称“本次交易”）。标的股权交易价格为人民币13.2亿元。同时，公司与杨林先生、标的公司签署框架协议，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定。
九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业，其专注于饲料、动保、设备、养殖及无抗肉食品全产业供应链经营，在全国拥有三十余家主要分子公司，曾获得全国饲料企业二十强、饲料企业口碑30强、全国饲料行业履行社会责任先进企业等荣誉先进称号。
本次交易的实施，将进一步完善大北农的战略布局，有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。
本次收购事项不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方：杨林先生
住所：上海市浦东新区
身份证号：4306021***********01X
担任职务：湖南九鼎科技（集团）有限公司董事长
关联关系：杨林先生与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
以上交易对手方不是失信被执行人，不存在对本次交易的影响。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：湖南九鼎科技（集团）有限公司
2、社会统一代码：91430600186145020J
3、注册资本：36000万元人民币
4、注册地址：岳阳经济技术开发区屈原路6号
5、法定代表人：杨林
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立时间：1994年6月25日
8、经营范围：生产粉剂兽药、散剂、预混剂、消毒剂(固体、液体）、饲
料添加剂（限分支机构经营）；销售兽药、鱼药、兽用器械（不含兽用防疫生物制品）；生产、销售配合饲料、浓缩饲料；生产、销售添加剂预混合饲料；
饲料原料的销售；以自有资金对饲料加工业、畜禽、水产养殖业投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、依次收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；粮食收购；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、最近一年又一期财务数据
截至2020年12月31日，九鼎科技合并报表总资产22.94亿元，负债总额10.64亿元，净资产12.3亿元。2020年度合并报表营业收入39.28亿元，净利润
1.58亿元。
截至2021年11月30日，九鼎科技合并报表总资产24.63亿元，负债总额
11.77亿元，净资产12.86亿元，2021年1-11月合并报表营业收入53.87亿元，净
利润1.32亿元。
（以上数据未经审计）
10、本次收购前后标的公司持股情况
单位：万元收购前收购后股东名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（万元）杨林
20530.257.03%9730.227.03%
刘志宏360410.01%360410.01%抚州市鼎之域科技服
2068.45.75%2068.45.75%
务中心（有限合伙）
刘习付19925.53%19925.53%抚州市帝之尊科技服
19025.28%19025.28%
务中心（有限合伙）
肖淑华17004.72%17004.72%
周飞鹏1540.84.28%1540.84.28%抚州市儒之游科技服
10392.89%10392.89%
务中心（有限合伙）
喻文锋7202%7202%
张国球3661.02%3661.02%
徐波223.60.62%223.60.62%
尚军1800.50%1800.50%
李胜1340.37%1340.37%北京大北农科技集团
001080030%
股份有限公司
合计36000100%36000100%
注：上述股权结构来源于交易对方提供的标的公司章程。（二）其他情况说明
1、标的公司注册地为湖南省岳阳市。
2、根据交易对方承诺，标的股权上不存在质押担保、查封、冻结等任何权利限制，不受制于任何第三方权利，不受第三人追索。
3、标的公司已召开股东会审议通过本次交易，享有优先受让权的其他股东
同意放弃标的股权的优先受让权。
4、九鼎科技不是失信被执行人，对本次交易不存在影响。
5、标的公司存在对外担保以及其股东或关联方对标的公司存在尚未归还的
拆借资金的情况，标的公司承诺其现存需要整改的对外担保等方面按照上市公司和交易对方要求整改到位。上述标的公司对外担保和拆借资金均与公司控股股东、实际控制人及其关联方无关，本次交易后，不会导致上市公司存在对关联方提供担保，或者控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
三、本次收购的定价政策及定价依据
标的公司扎根湖南，并在湖北、江西、广西等省份均有业务布局，合计拥有产能逾600万吨，系国内业务布局合理，拥有规模、品牌等优势的饲料稀缺标的。故在综合考虑标的公司业务布局、规模优势、团队经验和技术实力的基础上，经双方友好协商，并经董事会审议批准，本次交易价格为13.2亿元。
四、协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、交易各方名称
转让方：杨林
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
标的公司：湖南九鼎科技（集团）有限公司
2、交易标的股权转让方向受让方转让其所持九鼎科技30%股权（对应股权数为10800万元）。同时，转让方将其所持标的公司剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托给受让方（委托授权期限至2023年3月31日止，经双方协商一致可以延长委托授权）。
3、交易价格本次交易标的股权价格为13.2亿元。
4、支付期限或分期付款的安排
(1)协议签署后的1个工作日内，受让方向转让方支付50%的转让款，即人民币6.6亿元。
(2)2022年7月1日前支付转让款的30%，即人民币3.96亿元。
(3)2023年1月31日前支付剩余转让价款，即人民币2.64亿元。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间
公司支付完成6.6亿股权转让款后各方办理工商股权变更登记手续，转让双方应协助标的公司办理股权登记。
标的公司承诺2021年度不分红，本协议约定转让部分股东权益归受让方所有。
6、本协议经各方签章之日起生效。
截至本公告披露之日，公司尚未与杨林就表决权委托事宜签署具体协议，公司将在本次股权转让变更日前与杨林先生就前述表决权委托事宜，签署表决权委托协议。
（二）框架协议
上述交易完成后，标的公司股东杨林、刘志宏、抚州市鼎之域企业管理中心（有限合伙）等共13名股东合计持有标的公司70%股权，公司将分两期收购标的公司剩余70%股权（“交易标的”）：
第一期于2023年1月31日前完成，由前述13名股东按照各方持股数额同
比例出让股权合计数为标的公司股本的37%；
第二期于2023、2024、2025分3年实施完成，由前述13名股东按照各方
持股数额同比例出让股权合计数为丙方标的股权的33%。
双方参考本次股权交易价格，初步确定剩余股份的预计价格为30.8亿元，最终价格将根据审计评估情况及业绩预测等在签署正式交易协议中约定。
标的公司承诺2022年至2024年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于1.4亿元、1.8亿元、2.2亿元。
双方将共同推进经营者集中反垄断审查及股权变更登记手续等执行事宜。
五、收购股权的资金来源
公司拟以自有资金和自筹资金等作为本次收购股权的资金来源。六、收购股权的目的、存在的潜在风险和对公司的影响
1、收购目的
本项目有利于进一步完善公司饲料产业布局，在研发、技术、市场等方面优势互补，促进民族饲料产业的发展，同时提升公司整体影响力和竞争力。
2、存在的潜在风险
本协议股权收购事项，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
3、对公司的影响
标的公司主要从事饲料的研发、生产与销售，深耕饲料行业二十余载，具有较为深厚的技术储备和较为完善的营销网络，并具备良好的盈利能力。通过本次交易，公司与标的公司能够实现优势互补，公司在国内饲料行业的深耕多年，建立了覆盖全国重点养殖区域的营销网络，而标的公司的预混料及猪料，在湖南省和全国饲料领域都具备良好的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次交易能够进一步提升公司的产品竞争力，扩大公司在全国饲料行业的市场影响力。
本次交易有利于公司提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。通过本次交易，将对公司盈利能力、业绩增长等产生积极影响，具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、《北京大北农科技集团股份有限公司与杨林及湖南九鼎科技（集团）有限公司之股权转让协议》；
3、《北京大北农科技集团股份有限公司与杨林及湖南九鼎科技（集团）有限公司之合作框架协议》。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年1月10日