澜起科技:北京大成（上海）律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书

北京大成（上海）律师事务所
关于澜起科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
大成DENTONS
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一北京大成（上海）律师事务所
关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书
致：澜起科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起
科技”或“公司”，证券代码688008）的委托，为公司实施2019年限制性股票激
励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《澜起科技股份有限
公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2019
年10月21日已出具《关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”、于2020年01月08
日已出具《关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整暨首次
授予事项的法律意见书》、于2020年11月24日已出具《关于澜起科技股份有限
公司2019年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项的法律意见书》、于2021年01月08日出具了《关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》、于2021年08
月09日出具了《关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整授
予价格事项的法律意见书》、于2021年11月24日出具了《关于澜起科技股份有
限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书》。现对其2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
2
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。正文
一、关于公司《2019年限制性股票激励计划》[系指《2019年限制性股票
激励计划（草案）》]实施情况暨首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项
的批准和授权
1．2019年10月21日，澜起科技第一届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。关联董事杨崇和、
StephenKuong-IoTai已回避表决。
2019年10月21日，澜起科技第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019年10月21日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十次会议
相关议案的独立意见》，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
2．2019年10月29日，澜起科技第一届董事会第十一次会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3．2019年10月22日，澜起科技公告了《2019年限制性股票激励计划激励
对象名单》;2019年10月22日至2019年10月31日，公司将首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2019年11月14日公告了监事会
发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
4．2019年11月25日，澜起科技2019年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人和激励
对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2019年11月26日披露了《关于公司
2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
5.2020年01月08日，澜起科技第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。董事会同意首次授予对象的调整，认为首次授予条件
4已成就，同意首次授予。关联董事杨崇和、StephenKuong-IoTai已回避表决。
2020年01月08日，澜起科技第一届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》。公司监事会认为首次授予激励对象的调整符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》等的规定，调整后的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励条件，首次授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会认为首次授予条件已成就，同意首次授予。
2020年01月08日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》，认为首次授予激励对象的调整符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》等的规定;同意首次授予日为2020年01月08日，认为该授予日符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定;认为激励对象的主体资格合法、有效。
6．2020年11月24日，澜起科技第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意限制性股票授予价格（含预留授予）由25.00元/股调整为24.70元/股。认为预留限制性股票的授予条件已经成就，同意预留授予日为2020年11月24日，同意向164名激励对象授予预留限制性股票300万股。关联董事已回避表决相关议案。
监事会还发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2020年11月24日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，认为限制性股票授予价格调整履行了必要的审批程序，同意限制性股票授予价格（含预留授予）由25.00元/股调整为24.70元/股。同意预留授予日为2020年11月24日，认为该授予日符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。认为激励对象的主体资格合法、有效，同意向164名激励对象授予预留限制性股票300万股。
7．2021年01月08日，澜起科技第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的278名激励对象办理相关限制性股票归属事宜，本次可归属数量为1,260,152股。关
1n联董事杨崇和、StephenKuong-IoTai已回避表决。
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属
条件已成就。
2021年01月08日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第二十次会议相
关议案的独立意见》，认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已
成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的278名激励对象办理相
关限制性股票归属事宜。
8．2021年08月09日，澜起科技第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，因公司2020年年度权益分派已实施完毕，同意限制性股票授予价格（含
预留授予）由24.70元/股调整为24.40元/股。关联董事杨崇和、StephenKuong
IoTai已回避表决。公司独立董事于同日发表了同意的独立意见。
9．2021年11月24日，澜起科技第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》，认为预留授予部分的限制性股票第一个归属
期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的126名激
励对象办理相关限制性股票归属事宜，本次可归属限制性股票数量为233,530股。
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属
条件已成就。
2021年11月24日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第三次会议相关
议案的独立意见》，认为预留授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成
就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的126名激励对象办理相关
限制性股票归属事宜。
10．2022年01月10日，澜起科技第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》，认为首次授予部分的限制性股票第二个归属
期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的234名激
励对象办理相关限制性股票归属事宜，本次可归属限制性股票数量为2,353,660
股。关联董事杨崇和、StephenKuong-IoTai已回避表决。
监事会还发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
6期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属条件已成就。
2022年01月10日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第五次会议相关
议案的独立意见》，认为首次授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件已成
就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的234名激励对象办理相关
限制性股票归属事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2019年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2019年限
制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2019年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期
归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
1．进入第二个归属期的说明
根据《2019年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最
后一个交易日当日止。首次授予日为2020年01月08日,第二个归属期限为2022
年01月10日至2023年01月06日。
2．首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
经本所律师核查与验证，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，
首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，具体如下：
首次授予部分第二个归属期归属条件归属条件成就情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形,满足
告；
归属条件。
（3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当满足归属条件。人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次的限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。
4.公司层面业绩考核要求（首次授予部分）第二个归属期考核公司2020年业绩：①如公司2020年净利润大于8.40亿元，则公司层面归属比例为100%。②如公司2020年净利润大于等于5.42亿元，小于8.40亿元,则公司层面归属比例为[公司实际净利润（亿元）/8.40]*100%。③如公司2020年净利润小于5.42亿元，则公司层面归属比例为0。注:净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。5.个人层面绩效考核要求根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式划分为:S、A及B+对应归属比例为100%、B对应归属比例为80%、C和D对应归属比例为0%。若归属上一年度公司层面考核合格,则激励对象个人当年实际归属额度按如下方式计算：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例根据公司2020年年度报告，公司2020年度剔除股
份支付费用影响后的归属
于母公司所有者的净利润
为12.95亿元，公司层面归
属比例为100%。
本次符合归属条件的首次授予激励对象共234名，其中232名激励对象的考核评级为B+及以上，个人层面归属比例为100%;2名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为80%。
原首次授予激励对象43名离职，1名激励对象于2021年09月被选举为公司新一届职工监事，已不符合激励资格，前述.44.人已获授尚未归属的769,230
股限制性股票全部作废失效。
2名激励对象个人绩效评级为B，个人层面归属比例为80%，因考核未达标不能归属的限制性股票共1,000股作废失效。
83．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属
期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予第二
个归属期限制性股票归属的相关事宜。
公司监事会认为首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就:认为本次归
属激励对象资格合法有效,同意公司为符合归属条件的234名激励对象办理首次
授予第二个归属期的相关归属手续。
公司独立董事认为首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次可归
属的234名激励对象主体资格合法、有效;决策程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情形。同意公司为符合归属条件的234名激励对象办理首次授予第
二个归属期的相关归属手续。
综上，本所律师认为，首次授予部分于2022年01月10日进入第二个归属
期，第二个归属期归属条件已成就，符合公司《2019年限制性股票激励计划》的
相关规定。
（二）首次授予部分第二个归属期归属的激励对象人数和数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属
期可归属数量占获授限制性股票总数的20%。
本次符合归属条件的激励对象共234名，可申请归属的限制性股票数量为
2,353,660股，具体如下：
已获授予可归属数量占
可归属数
的限制性已获授予的限
姓名职务
量（万
股票数量制性股票总量
股）
（万股）的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
董事长兼首席执行官
200.0040.0020%
1杨崇和
核心技术人员
Stephen
200.0040.0020%
2董事、总经理
Kuong-IoTai
副总经理
10.0020%
苏琳2.00
兼财务负责人
20%
傅晓董事会秘书6.361.272
4
2.0020%
5山岗核心技术人员10.00
常仲元
（Zhongyuan10.002.0020%
6核心技术人员
Chang）
○7史刚核心技术人员20.004.0020%
合计456.3691.27220%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（227名）720.97144.09419.99%
合计（234名）1,177.33235.36619.99%
注:2021年09月28日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任傅晓女士担任公司董事会秘书。
公司将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分于2022年01月10日进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2019年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属条件成就的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第五次会议决议、第二
届监事会第五次会议决议及独立董事意见等与首次授予部分第二个归属期归属
条件成就相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按
照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，澜起科技2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，首次授予部分于2022年01月10日进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属相关事宜。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
10（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019
之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章
负责人
刘蓉蓉
经办律师：
吴晨尧
小
经办律师：
张小英
0）>年0月10日