云天化:云天化关于子公司转让闲置资产的公告

证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2022-010
云南云天化股份有限公司
关于子公司转让闲置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易事项：公司子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）转让黄磷装置部分闲置资产，通过分批在云南省产权交易所公开挂牌，采用公开拍卖的方式转让，累计交易金额19644.08万元，预计增加公司2021年度归母净利润5750.14万元。
●本次交易未构成关联交易：公司子公司通过云南产权交易所有
限公司挂牌，采用公开拍卖的方式转让，经核查交易对方与公司不存在关联关系。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●风险事项：第一批闲置资产已于2021年7月交易完毕，公司已全额收到价款，受让方已完成相关资产的拆除。第二批闲置资产公开转让已经公开拍卖流程确定了交易价格和受让方，但受到昆明市安宁地区疫情的不可抗力影响，正式交易合同尚未签订完毕，对方转让价款尚未支付。待安宁地区疫情状况缓解后，受让方能够正常开展资产拆除工作，予以签订正式协议并全额支付转让价款。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司子公司天安化工转让黄磷装置部分闲置资产，通过分批在云南省产权交易所公开挂牌，采用公开拍卖的方式转让。第一批闲置资产挂牌底价为330.38万元，经过公开拍卖，最终成交价格为5140万元。受让方蒲某，交易价格为1380万元；受让方孟某某，交易价格为2850万元；受让方凡某某，交易价格为910万元。该批闲置资产已于2021年7月交易拆除完毕。
第二批闲置资产挂牌底价为5304.09万元，经过公开拍卖，最
终成交价格为14504.08万元。受让方湖北赛福机械有限公司，交易价格为13191.12万元，受让方贵州鑫俊宏物资回收有限公司，交易价格为1312.96万元。
两次累计交易金额19644.08万元。
（二）审批情况
第一批闲置资产转让经公司总经理办公会审议通过。
第二批闲置资产转让经公司第八届董事会第四十二次（临时）会
议审议通过，表决情况为：11票同意、0票反对、0票弃权。
两批闲置资产转让涉及的资产评估结果已经有权的国有资产管理部门备案。
二、交易各方当事人情况
公司子公司天安化工通过云南产权交易所有限公司挂牌出售，经核查交易对方与公司不存在关联关系。
（一）第一批闲置资产受让方情况蒲某，男，中国籍，与公司不存在关联关系。
孟某某，男，中国籍，与公司不存在关联关系。
凡某某，男，中国籍，与公司不存在关联关系。
（二）第二批闲置资产受让方情况
1.湖北赛福机械有限公司
名称：湖北赛福机械有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：湖北省云梦县城关建设西路59号法定代表人：娄国伟
注册资本：5000万元人民币
主营业务：风机、风扇制造；各类风机、风扇、电气设备、电
控配套产品生产、销售；钢材、五金销售；旧货、二手设备贸易；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；厂房、设备拆除服务；桥梁、
轨道拆除及类似拆除服务；房屋维修；再生资源回收、生产、销售；
固废物处理；生产性废旧金属回收、加工、销售等。
主要股东或实际控制人：娄国伟
2.贵州鑫俊宏物资回收有限公司
名称：贵州鑫俊宏物资回收有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：贵州省贵阳市云岩区香狮路28号龙祥大厦11幢2单元
19层5号
法定代表人：周训勇
注册资本：500万元人民币
主营业务：废旧物资回收；非金融性项目投资咨询；销售：矿
产品、钢材、建筑材料、二三类机电产品、电力设备、电子产品、
汽车配件、办公设备、日用百货。
主要股东或实际控制人：周训勇、上红英
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：出售资产
2.权属状况说明：两批交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的资产的运营情况两批交易涉及的黄磷系统中备料装置、泥磷渣及热法酸装置、黄磷冷冻站、含磷水处理站等是1995年建成投入生产。2013年至
2016年期间，因该黄磷装置能耗高，运行效率低，制造成本高，以
及黄磷市场价格低迷，导致生产经营持续亏损，该黄磷装置已于
2017年3月停产。目前该装置已不能继续投入正常生产，且不具备
正常生产所必须的批准文件。同时，相关设备已经不具备继续使用或转售后继续使用的价值。
截至2021年6月30日，第一批闲置资产账面原值11648.34万元，已计提折旧8376.21万元，已提减值准备1934.00万元，账面净额1338.13万元（未经审计）。
截至2021年9月30日，第二批闲置资产账面原值36998.05万元，已计提折旧26904.47万元，已提减值1925.00万元，账面净额
8168.58万元（未经审计）。
（二）交易标的评估情况
天安化工委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对转让的资产公允价值进行评估。
1.评估基准日：2020年12月31日。
2.评估方法
本次纳入评估范围的设备、房屋资产由于生产线停产、技术落后
处于闲置状态，大部分设备出现锈蚀、房屋墙体剥落，实体状况较差，已无使用价值，同时，本次评估目的为待处置资产，故不适合采用收益法进行评估；
本次评估委托方拟处置闲置资产，结合本次评估目的，故不适合采用成本法进行评估；
由于评估对象主要是机器设备及房产，拆除后无其他使用价值，能够实现的最有利的价值为可拆零变现材料的回收价值，同时资产评估专业人员能够收集到与评估对象相类似的回收物资材料价格，具备采用市场法的条件。
综上所述，根据评估目的，本次评估选用市场法进行评估。
3.重要假设前提
（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场
上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及产
权持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化。
（4）假设委托人和产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍
无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。
（5）无其它不可抗力及不可预见因素对资产造成重大不利影响。
（6）产权持有单位所申报的资产不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。
（7）资产的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
（8）评估范围内的相关资产按拆零变现就地处置清理，不再按原用途继续使用。
4.第一批闲置资产评估结果天安化工拟处置黄磷系统及动力站固定资产账面净值为3418.83万元，评估价值为330.38万元，评估减值3088.45万元，减值率
90.34%。具体明细如下表所示：
金额单位：人民币万元拆零回收价值拆除费用最终评估值序号项目账面净值
（A） (B) (A-B)
1备料装置1961.59130.18175.23-45.05
2泥磷渣及热发酸装置1036.47293.33136.8156.53
3黄磷冷冻站164.3652.128.4123.69
4含磷水处理站218.01124.5276.2548.27
5动力站38.41288.07141.12146.95
合计3418.84888.19557.81330.38
评估减值变动原因如下：
（1）房屋建筑物本次拟拆除房屋建筑物按照其可拆零回收材料的价值扣减拆除
费用后确认其评估值，由于拆零材料按照二手回收市场回收价格确定，因而导致评估减值。
（2）设备类
本次拟处置的固定资产—机器设备由于购置时间早，使用年限较长，目前生产线处于停产闲置状态，实际已无使用价值，本次评估以设备拆零变现价值确认评估值，同时生产线设备存在大额的技改材料费用，至评估基准日该部分费用所占账面净值较高，而该部分无实际回收价值，因而造成评估减值。
5.第二批闲置资产评估结果
天安化工处置黄磷、烧结主装置及烧结初混烟气处理装置固定资
产账面净值8857.51万元，评估价值5304.09万元，评估减值
3553.42万元，减值率40.12%。该评估结果已经有权的国有资产管理部门备案。具体明细如下表所示：
金额单位：人民币万元序项目原值净值评估价值（拆零回收）号1黄磷装置18261.225733.65价）值3546.23
2烧结初混、烟气处3320.36516.99382.96
3烧结理装主置装置15416.472606.881374.89
合计36998.058857.515304.09
评估增减值变动原因：
（1）房屋建（构）筑物账面原值18452.36万元，账面净值
7918.18万元，拆零回收价值2072.33万元，相较于账面净值减值
5823.47万元，减值率73.55%。
至评估基准日，待估的房屋建（构）筑物尚未计提完折旧，账面值较高，但实际上由于生产线建成时间较早以及随着停产之后缺乏维护保养，各类建（构）筑物实体状况较差，且由于本次评估目的是为委托方处置闲置资产残余价值提供参考依据，本次待估构筑物将进行拆除后按拆零材料的回收价格确定，该价款相较于建筑物原始购置价较低，因而造成减值。
（2）设备类账面原值18545.68万元，账面净值939.33万元，拆
零回收价值3128.05万元，相较于账面净值增值2188.72万元，增值率233.01%。
至评估基准日，待估的设备类资产均已计提完折旧，账面仅剩残值，本次评估以各类设备可拆零的废旧金属回收价确认其评估值，相较于其残值该价值较高，因而形成评估增值。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
第一批闲置资产挂牌底价为330.38万元，经过公开拍卖，最终成交价格为5140万元。
第二批转让闲置资产以评估价值5304.09万元为挂牌价格，经
过公开拍卖，最终成交价格为14504.08万元。
评估过程中，资产拆除后的重量与估算的理论重量存在差异。
对于房屋建筑物可拆零变现材料重量的确定：由于天安化工对房屋
建筑物拟进行拆除处置，故房屋建筑物仅剩其可回收材料的价值，即各类房屋建筑物所能拆出主要金属（即钢筋）的价值。根据典型房屋建筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额，根据其建筑装饰量指标，倒推出其构建时的钢筋消耗量。对于构筑物可拆零变现材料重量的确定：由于拟拆除的构筑物购建时间较远，大部分已无法继续正常使用，由于相关可拆零变现材料尚未拆卸，并且受固定在地面、附着于构筑物等条件限制，资产评估专业人员无法采用相关测量设备对其进行称重，在本次核实过程中，对附着于构筑物的可拆零变现材料，由天安化工申报的重量为准。对于设备可拆零变现材料重量的确定：对于大型设备，根据设备铭牌、设备台账或购置合同等相关资料查阅取得设备重量以及主要材质，可拆零变现主材料基本接近整台设备自身重量，由天安化工工程技术人员根据设计、图纸、实物目前状况及工程技术人员的经验估计确定。本次评估未考虑其未来实际称重重量与申报重量的差异对评估结果的影响。评估结论是基于拟处置资产能够成功拆除变现的前提，由于存在隐秘工程，拆除工作具有不确定性，资产评估专业人员无法预知拆除过程中及拆除后可能发生的不确定事项对最终评估结论的影响。
本次交易资产评估基准日为2020年12月31日，本次评估是对拟拆除闲置资产的残余价值进行评估，本次评估范围内构筑物将进行拆除后按拆零材料的回收价格确定，各类设备以可拆零的废旧金属回收价确认其评估值，导致评估价值较低。本次转让以经备案的评估价值为底价，经云南产权交易所有限公司挂牌并组织交易，采用拍卖转让的方式。此次挂牌全国范围内参与人数较多，参与第一批资产拍卖的报名人数70家，参与第二批资产拍卖的报名人数58家，经过数十轮竞价确定受让方和转让价格。受2021年二季度以来废旧钢材价格大幅上涨等因素影响，拍卖成交价格显著高于评估价值。
四、出售资产的目的和对公司的影响本次转让和拆除闲置资产有利于优化子公司变现回收现金。同时，为新项目提供建设用地，有利于公司持续发展。第一批闲置资产转让已2021年7月交易完毕，预计增加公司2021年度归母净利润
2377.71万元，占公司2020年度经审计归母净利润的8.74%，预计
增加公司2021年度归母净利润3372.43万元，占公司2020年度经审计归母净利润的12.40%。
以上两笔交易预计合计增加公司2021年度归母净利润5750.14万元。本次转让的资产为子公司闲置资产，公司现有正常生产的3万吨/年黄磷产能不受影响。
第一批闲置资产已于2021年7月交易完毕，公司已全额收到价款，受让方已完成相关资产的拆除。第二批闲置资产公开转让已经公开拍卖流程确定了交易价格和受让方，但受到昆明市安宁地区疫情的不可抗力影响，正式交易合同尚未签订完毕，对方转让价款尚未支付。待安宁地区疫情状况缓解后，受让方能够正常开展资产拆除工作，予以签订正式协议并全额支付转让价款。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2022年1月11日