天孚通信:华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
苏州天孚光通信股份有限公司使用部分闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对天孚通信及子公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号），公司向特定对象发行股票的注册申请已获得同意。公司实际向特定对象发行人民币普通股股票18424753股，发行价格为每股42.66元，共计募集资金人民币785999962.98元。扣除与发行有关的费用人民币8953230.56元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币
777046732.42元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位
情况进行了审验，并于2021年1月15日出具了苏公W[2021]B003号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额
面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 78600 78600合计7860078600
1由于募集资金净额为777046732.42元，募投项目拟投资金额相应调整如下：
单位：元项目名称调整后拟使用募集资金金额
面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 777046732.42
合计777046732.42目前，公司及子公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况。公司及子公司将在不影响募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度及期限
根据公司及子公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保
持充足的流动性，公司及子公司拟使用不超过75000万元的闲置募集资金以及不超过75000万元的自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种
（1）闲置募集资金：公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产
品进项严格评估，购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品，不用于股票及其衍生品、证券投资基金、以证券投资为标的理财产品。
（2）自有资金：公司及子公司拟使用自有资金进行现金管理的产品品种为安
全性高、流动性好的理财产品。
4、实施方式
2在上述额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，
公司财务负责人负责具体实施相关事宜。
5、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
6、信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关要求完成信息披露工作。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期理财产品属于低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监督管理风险。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高的理财产品，
明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司及子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会报告。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资
产品及相关的损益情况。
3五、对公司经营的影响
1、公司及子公司在保证正常经营和资金安全的前提下，以暂时闲置募集资金
及自有资金适度进行现金管理，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司及子公司正常生产经营活动。
2、通过进行适度的安全性高、流动性好的现金管理产品投资，可以提高资金
使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平、充分保障股东利益。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况公司于2022年1月11日召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》：同意公司及子公司在确保
不影响募集资金投资项目正常实施进度和正常经营的前提下，使用不超过75000万元的闲置募集资金和不超过75000万元的自有资金进行现金管理，购买投资安全性好、流动性好的理财产品。期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（二）监事会审议情况公司于2022年1月11日召开第四届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。在不影响募投项目正常实施进度及正常经营的情况下，监事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币75000万元闲置募集资金和不超过人民币
75000万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，
其中募集资金购买单项理财产品期限最长不超过12个月。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司及子公司在确保正常经营和不影响募集资金投资
项目建设进度的前提下，使用不超过75000万元的闲置募集资金及不超过750004万元的自有资金进行现金管理的决策符合中国证监会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的相关规定，有利于提高资金的使用效率，同时，公司及子公司使用的闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司及子公司使用不超过75000万元的闲置募集资金及不超过75000万元的自有资金进行现金管理，并同意将本事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，华泰联合证券认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对天孚通信及其子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
钱亚明白岚
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2022年1月11日