山东高速:山东高速股份有限公司关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业暨关联交易公告

证券代码：600350证券简称：山东高速编号：临2022-002
山东高速股份有限公司
关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）
设立鲁桥金程合伙企业暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
*投资金额：4亿元
*过去12个月内，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其子公司
累计交易9次（含本次），金额共计40.27亿元。
*特别风险提示：山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）后续投资运作
等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）承担的投资风险敞口规模不超过其出资额4亿元。
*本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述近日，公司收到济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金程”）管理人山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）
来函商请，关于畅赢金程设立山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鲁桥金程合伙企业”）的事项。畅赢金程拟与山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山高路桥股份”）下属公司济南山高日昇投资有限公司（以下简称“日昇投资”）、中国山东高速金融集团有限公司（以下简称“山高金融”）
下属公司山高（深圳）投资有限公司（以下简称“山高深圳”）共同发起设立鲁
第1页共13页桥金程合伙企业。鲁桥金程合伙企业总体规模8.01亿元，其中畅赢金程拟认缴
出资4亿元，担任有限合伙人；山高深圳拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；
日昇投资拟认缴出资100万元，担任普通合伙人。
因鲁桥金程合伙企业合伙人中有山高路桥股份下属公司日昇投资、山高金融
下属公司山高深圳，山高路桥股份、山高金融为公司控股股东高速集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日昇投资、山高深圳为公司的关联法人，此项交易涉及与关联方共同投资。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去12个月内公司与高速集团的关联交易已达3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因鲁桥金程合伙企业合伙人中有山高路桥股份下属公司日昇投资、山高金融
下属公司山高深圳，山高路桥股份、山高金融为公司控股股东高速集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日昇投资、山高深圳为公司的关联法人，此项交易涉及与关联方共同投资。
（二）关联方基本情况
1、日昇投资基本情况
名称：济南山高日昇投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张鲁军
注册资本：100万元
成立时间：2021-11-01
第2页共13页注册地址：山东省济南市历下区经十路14677号2417室主要股东及持股比例：山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）认缴出资100万元，持股比例100%。
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至目前日昇投资成立时间不足半年，尚未对外开展业务，暂无财务数据其直接控股股东路桥投资财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年9月30日
资产总计622311.401226994.34
所有者权益合计185235.62368338.82
2020年度2021年1-9月
营业收入97576.25656782.43
净利润4504.2713523.25
注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2021年第三季度财务数据未经审计。
2、山高深圳基本情况
名称：山高（深圳）投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邓增洪
注册资本：500000万元
成立时间：2018-03-01
注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大
厦34层01-04户
主要股东及持股比例：中国山东高速香港租赁有限公司认缴出资500000万元，持股比例100%。
经营范围：一般经营项目是：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受
其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材
料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所
投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内
第3页共13页部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设
立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，在特别管理措施范围内投资须经审批）
一年又一期财务数据：
单位：万元
2020年12月31日2021年9月30日
资产总计352293.40352764.84
所有者权益合计201474.76215856.41
2020年度2021年1-9月
营业收入29301.318469.33
净利润-48788.381096.72
注：2020年财务数据已经深圳鑫九博会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2021年第三季度财务数据未经审计。
三、其他协议主体基本情况
（一）畅赢金程
名称：济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速畅赢股权投资管理有限公司
认缴份额：505001万元
成立时间：2017-10-19
注册地址：山东省济南市市中区玉函路20号221室
主要股东及持股比例：公司认缴份额505000万元，持有99.9998%股权；
山东高速畅赢股权投资管理有限公司认缴份额1万元，持有0.0002%股权。
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：
第4页共13页单位：万元
2020年12月31日2021年12月31日
资产总计351962.07355556.97
所有者权益合计351458.53354515.63
2020年度2021年度
营业收入0.000.00
净利润45090.247122.13
注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2021年财务数据未经审计。
四、关联交易标的基本情况
（一）鲁桥金程合伙企业基本信息
名称：山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
组织形式：有限合伙企业
成立目的：鲁桥金程合伙企业将重点围绕基础设施建设和公共服务设施建设
等领域开展投资。通过对上述领域投资，可加快推进交通强国、交通强省战略建设。
（二）合伙企业的规模
合伙企业的总规模为8.01亿元人民币。
（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源
畅赢金程作为有限合伙人认缴出资4亿元，出资占比49.9376%；山高深圳作为有限合伙人认缴出资4亿元，出资占比49.9376%；日昇投资作为普通合伙人认缴出资100万元，出资占比0.1248%。资金均来源于自有资金。具体出资情况详见下表：
认缴出资额
合伙人名称类型出资方式认缴比例（%）（万元）济南畅赢金程股权投资合伙
有限合伙人货币4000049.9376%企业（有限合伙）山高（深圳）投资有限公司有限合伙人货币4000049.9376%
济南山高日昇投资有限公司普通合伙人货币1000.1248%
合计80100100%
（四）合伙企业经营期限
第5页共13页合伙企业的合伙期限为8年，其中投资期6年、退出期2年。经全体合伙人
一致同意，可以延长合伙企业期限。
（五）合伙企业各出资方的合作地位和主要权利义务
日昇投资作为合伙企业普通合伙人，主持合伙企业的经营管理工作，按照合伙协议约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
山高深圳、畅赢金程作为合伙企业有限合伙人，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。
（六）合伙企业的管理及决策机制
鲁桥金程合伙企业的投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，投委会由3名委员组成，其中济南山高日昇投资有限公司委派1名、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）委派1名、山高（深圳）投资有限公司委派1名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。
（七）主要投资领域本合伙企业主要投向基础设施建设和公共服务设施建设等领域。
（八）投资方式股权投资或债权投资。
（九）投资后退出机制
1、由第三方受让合伙企业份额；
2、其他可行的投资退出方式。
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
本合伙企业的合伙期限为8年，其中投资期6年、退出期2年。经全体合伙
第6页共13页人一致同意，可以延长本合伙企业期限。
（二）收益分配
对于合伙企业的任一项目投资收入（含期间收入、项目退出收入）扣除该项
目应当承担的费用后的金额，应在参与该项目投资的合伙人之间按照其在该项目中的实缴出资比例进行核算。
若所投项目迟延退出或分配，到期未能向合伙企业返还投资本金或收益，本合伙企业向各个合伙人的分配期限相应顺延或不予分配，合伙企业无需因此向各合伙人承担任何形式的责任。
（三）债务承担普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（四）协议主体济南山高日昇投资有限公司
济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）山高（深圳）投资有限公司
（五）普通合伙人和执行事务合伙人本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人济南山高日昇投资有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。
（六）管理及决策机制
本合伙企业的投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，投委会由3名委员组成，其中济南山高日昇投资有限公司委派1名、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）委派1名、山高（深圳）投资有限公司委派1名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。
（七）违约责任
如合伙人未按照本协议约定向合伙企业缴付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。
（八）协议生效第7页共13页协议经各方有权审批机构通过且全体合伙人法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
（九）入伙、退伙
1、有限合伙人入伙
全体合伙人一致同意，除另有约定外，由普通合伙人决定、处理新合伙人入伙相关事宜，新的有限合伙人加入合伙企业，应重新签订合伙协议或对合伙协议做出修订。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
2、普通合伙人入伙
除非根据普通合伙人除名和变更等约定需要选任新的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、退伙
普通合伙人除非根据约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
除法律规定或合伙协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1）未按照合伙协议约定履行出资义务；
2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
3）发生合伙协议约定的除名事由。
合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。
（十）解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
1、全体合伙人一致决定合伙企业提前解散；
第8页共13页2、合伙企业期限提前终止；
3、合伙企业所投资项目提前进入清算的，各合伙人一致决定不再继续经营的，本合伙企业提前进入清算；
4、普通合伙人根据合伙协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的
普通合伙人，导致合伙企业没有普通合伙人；
5、合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
6、出现合伙协议、《合伙企业法》及法律、行政法规规定的其他解散原因。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资是加快推进交通强国、交通强省战略建设的具体举措。投资符合国家及公司战略发展需求，有利于合理配置资金，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，有利于公司交通主业的发展壮大，不会损害公司及股东利益。
七、风险分析
鲁桥金程合伙企业后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过其认缴出资额4亿元。
公司将积极推进鲁桥金程合伙企业后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年1月11日，公司第六届董事会第三十次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案》，并决定将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为
关联董事，均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
第9页共13页独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1、本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存
在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
2、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存
在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次董事会关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：
本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司进一步做大做强公司交通主业。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集
团－中金公司－17山高 EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交
第10页共13页易8次（不含本次），金额共计36.27亿元。进展情况如下：
1、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过
了《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》，会议同意，公司子公司山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）与关联方山
东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其他联合体成员方共同组成联合体以投资施工相结合的方式参与济枣铁路项目投标。中标后按照招标公告及相关文件要求签署施工合同及出资协议，并履行出资义务，金额为13043万元，最终承担的施工工程量及出资额以签订的施工协议及出资协议为准。同时会议同意，授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在董事会审议通过的施工及投资金额范围内制定各标段具体投标方案；
签署并提交投标文件；中标后签署相关施工协议及出资协议等。目前，因设计调整等原因，招标工作暂未实施。
2、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过
了《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》，同意公司子公司铁建装备公司按照投标时承诺出资11869万元与关联方路桥集团及其他合作方共同成立
项目公司，同时授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于：按相关协议文件以及项目公司章程的约定履行出资义务等。
目前，铁建装备公司已按照协议出资5935万元。
3、2021年5月18日，公司第六届董事会第二十二次会议（临时）审议通
过了《关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）与山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）、烟台山高弘鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“山高弘鑫”）共同出资设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准；以下简称“鲁高建投”）。鲁高建投总规模 59030万元，其中路桥投资作为 GP出资 30万元，持股比例 0.050%；
投资发展公司与山高弘鑫作为 LP分别出资 29500万元，持股比例 49.975%。2021年5月31日，投资发展公司与山高弘鑫已实缴出资29500万元；2021年12月
20日，投资发展公司已收到鲁高建投分红1558.01万元。
4、2021年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时），审议
第11页共13页通过了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》会议同意，公司以非公开协议方式受让山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持
有的齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）内资股股份77850万股，评估值为169457.48万元，扣除2021年8月30日齐鲁高速向高速集团派息14013万元对股份价值的影响后投资总额为155444.48万元。2021年10月29日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》；2021年11月10日，公司与山东高速集团有限公司签订《股份转让协议》，并按照《股份转让协议》支付全部转让款；2021年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司关于齐鲁高速（1576.HK）
778500000股股份《过户登记确认书》，本次收购标的股份已经完成过户登记。
5、2021年11月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署 ETC 服务协议的议案》。会议同意，公司与山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联公司”）签署《ETC 服务协议》，期限自 2021 年 1 月 1 日至
2023年12月31日。参照同行业同类服务的收费标准和水平，公司按照山东省
内高速公路 ETC 通行费拆账收入的 0.9%向信联公司支付服务费，具体拆账收入金额以山东省交通运输主管部门或其他有权机构的通行费拆账报表为准。预计
2021年度服务费约4000万元，三年服务费约14000万元。
6、2021年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议通过了签署委托
管理协议的议案。会议同意，公司与公司控股股东山东高速集团有限公司及其控股子公司山东高速公路发展有限公司（以下简称“公路发展公司”）和山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）各项目公司签署《委托管理协议》，分别委托管理上述主体所属京台高速泰枣段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线（G1815）、烟海高速；菏关高速、青银高速济南绕城北线、枣临高速；鄄荷高速、龙青高速、潍日高速、高广高速、泰东高速、临枣至枣木高速、
潍日高速连接线(S16)。托管费用分别为高速集团 2021 年 2.757 亿元，2022 年
3.138亿元；公路发展公司2021年1.457亿元，2022年1.534亿元；建设管理
集团合计2021年2.175亿元，2022年2.289亿元。托管期限自2021年1月1日至2022年12月31日。
7、2021年12月31日，公司与山东高速篮球俱乐部有限公司签订《广告宣
第12页共13页传期限》，广告宣传费2700万元。
8、2021 年 12 月 31 日，公司收取山东高速服务开发集团有限公司关于 G20
青银高速济南到青岛段高速公路沿线服务区租赁费2600万元。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2022年1月13日