创世纪:关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300083证券简称：创世纪公告编号：2022-005
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个
归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限
制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象为120人，归属股份合计
1679.60万股。
2、本次归属股票来源为向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司
将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
公司于2022年1月11日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个归属期归属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）激励计划授予对象及数量
激励计划授予的激励对象合计125人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
13、公司核心技术（业务）人员；
4、关键岗位员工。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。
2020年授予的限制性股票数量为4200万股，占激励计划草案公告时公司
股本总额的2.94%。
激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授权益数量占授予权益总占激励计划公告日姓名职务（万股）数的比例股本总额的比例
夏军董事长1200.0028.57%0.84%
蔡万峰董事、总经理200.004.76%0.14%
伍永兵财务总监30.000.72%0.02%
其他中高层管理人员（注）、其他核心技术
2770.0065.95%1.92%（业务）人员、关键岗位员工合计122人
合计4200.00100.00%2.94%
注：公司原副总经理、董事会秘书黄博先生因职位变动，在其他中高层管理人员列式，不再单列。
（三）激励计划股票归属安排激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
（四）激励计划归属条件
2同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为上市公司和从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排考核要求
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入均不低于28
第一个归属期亿元
3上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入均不低于38
第二个归属期亿元，或2020-2021年两年累计营业收入不低于66亿元上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51
第三个归属期亿元，或2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
绩效考核结果优秀良好合格不合格个人归属比例
100%100%60%0%
（N）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（五）激励计划已履行的相关程序
1、2020年11月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》，独立董事对激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
2、2020年11月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公
司的议案》，公司监事会认为激励
计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励计划的实施履行了相关法定程序，激励对象主体资格合法、有效。
3、2020年11月17日，广东海派律师事务所对公司《2020年限制性股票
4激励计划（草案）》出具了法律意见书；2020年11月17日，上海荣正投资咨
询股份有限公司对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》出具了财务顾问意见。
4、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在内部 OA 系统、公司官网（www.januscn.com）对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月29日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及核查情况说明》。
5、2020年12月3日，公司召开2020年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
6、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年12月3日为授予日，向激励计划的125名激励对象授予4200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
7、2020年12月4日，广东海派律师事务所就公司2020年度限制性股票
激励计划授予事项出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司
2020年限制性股票激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问意见。
8、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计121人，可归属的限制性股票数量为1680万股，占公司目前总股本的1.10%。
9、2021年12月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届5监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司（修订稿）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
广东海派律师事务所就公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）出具了独立财务顾问报告。
10、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司（修订稿）的议案》。
11、2022年1月11日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
广东海派律师事务所就公司2020年度限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司
2020年度限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项出具了独立财务顾问意见。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于4名激励对象离职，不符合激励对象资格；同时，在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因主动放弃拟归属的限制性股票4000股，上述尚未归属的4000股限制性股票作废失效。公司本次第一个归属期激励对象人数由125人调整为120人，实际可归属限制性股票
1679.60万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划第一个归属期条件成就情况
（一）第一个归属期届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2020年限制性股
6票各批次归属期为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。限制性
股票第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24
个月内的最后一个交易日止，归属比例为首次授予限制性股票总数的40%。激励计划授予日为2020年12月3日，激励计划的第一个归属期将于2021年12月2日届满。
（二）第一个归属期归属条件成就的说明序号归属条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生相关情形，满足归属条
1法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生相关情形，满足归属
2被中国证监会及其派出机构行政处罚条件。
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：上市公司2020年营业收入34.75亿
第一个归属期，上市公司及深圳创世元；深圳创世纪（合并财务报表）
3纪（合并财务报表）2020年营业收入2020年营业收入30.54亿元，公司业绩均不低于28亿元均满足考核要求。
个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，激励4名激励对象已离职不再具备激励对象对象个人当年实际归属的限制性股票资格；剩余121名激励对象考核结果为
数量=个人当年计划归属的数量×个人优秀或良好，均满足100%归属比例条
4 层面归属比例（N）。激励对象当期计 件。
划归属的限制性股票因考核原因不能本次符合归属条件的激励对象共计121
归属或不能完全归属的，作废失效，人，可归属的限制性股票数量为1680不可递延至下一年度。万股。
个人层面归属比例（N）按以下考核结
7果确定：
考核结果为优秀，归属比例100%；
考核结果为良好，归属比例100%；
考核结果为合格，归属比例60%；
考核结果为不合格，归属比例0%。
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理120名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
由于4名激励对象离职，已不符合激励资格；同时，在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因主动放弃拟归属的限制性股票，公司不在对其进行限制性股票归属。
四、激励计划第一个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2020年12月3日
2、第一个归属期可归属人数：120人
3、第一个归属期可归属股数：1679.60万股。
4、归属价格：4元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
归属数量占已本次归属数量已获授限制本次归属数获授予的限制占公司当前总姓名职务性股票数量量（万股）性股票总量的股本的比例（万股）百分比
夏军持股5%以上股东、董事长1200.00480.0040%0.31%
蔡万峰董事、总经理200.0080.0040%0.05%
伍永兵财务总监30.0012.0040%0.01%
其他中高层管理人员、核心技术（业务）人员、关键岗位员工合计2769.001107.6040%0.73%
117人
合计4199.001679.6040%1.10%
注：公司原副总经理、董事会秘书黄博先生因职位变动，在其他中高层管理人员列式，不再单列。
五、独立董事意见经核查，独立董事一致认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东创世纪智能装备集团
8股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，以及公司2020年第八次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的120名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票
第一个归属期归属相关事宜。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件即将成就，本次归属符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
七、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
八、激励对象买卖公司股票情况的说明
本次符合归属条件的激励对象中，持股5%以上股东、董事长夏军先生、董事、总经理蔡万峰先生、财务总监伍永兵先生在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
九、法律意见书
1、截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予的限制性股票第一个归
9属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；
2、激励计划的第一个归属期于2021年12月2日届满，本次归属的归属条
件即将成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
十、财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票16796000股，归属完成后总股本将由1526380379股增加至1543176379股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
10十二、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、财务顾问报告。
特此公告广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2022年1月11日
11