川能动力:中信证券股份有限公司关于川能动力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问
二〇二二年一月中国证券监督管理委员会：
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经贵会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）核准，川能动力本次以非公开发行股票的方式发行 26931295 股 A 股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币617534594.35元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次募集配套资金”）。
中信证券股份有限公司作为川能动力本次交易的独立财务顾问及主承销商，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及川能动力有关本次发行的董事会、股
东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合川能动力及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。（四）发行数量本次非公开发行股票数量为26931295股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
（五）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即2021年12月20日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日公司股票均价的80%，即22.38元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为22.93元/股。
（六）募集资金金额本次发行募集资金总额为人民币617534594.35元，符合中国证监会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）中本次非
公开发行募集配套资金不超过61753.46万元的要求。
（七）发行对象和认购方式根据投资者申购报价情况，并严格按照《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.93元/股，发行股数26931295股，募集资金总额617534594.35元。
本次发行对象最终确定为18家。本次发行配售结果如下：
序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
1南方基金管理股份有限公司4666375106999978.75
2蜂巢能源科技股份有限公司436109899999977.14序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
3九泰基金管理有限公司261665959999990.87
4王世忱240732655199985.18
5四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）132293530334899.55
6国信证券股份有限公司130832929999983.97
7蒋代友109027424999982.82
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权
8109027424999982.82
投资合伙企业（有限合伙）
9财通基金管理有限公司91583020999981.90
10蒋彦琦87221919999981.67
11海通证券股份有限公司78499717999981.21
12 UBS AG 784997 17999981.21
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基
1378499717999981.21
金
14四川国经资本控股有限公司78499717999981.21
15林素真78499717999981.21
16谌永容78499717999981.21
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公
1778499717999981.21
司
18华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品78499717999981.21
合计26931295617534594.35
（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币617534594.35元，扣除各项不含税发行费用
14024971.16元，募集资金净额为603509623.19元。
（九）限售期安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。（十）配套募集资金实施情况
1、募集资金到账及验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具的《验证报告》（天健验[2021]11-69号），截至2021年12月23日16时止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币617534594.35元。
2021年12月24日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余
款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月27日出具的《验资报告》（天健验[2021]11-70号），截至2021年12月24日止，本次募集资金总额人民币617534594.35元，扣除各项不含税发行费用14024971.16元，募集资金净额为603509623.19元，其中新增股本
26931295元，资本公积576578328.19元。
2、股份登记情况2022年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十一）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（十二）上市地点本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（一）本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
（二）本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
（三）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公
司第七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
（四）本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案
募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监
事会第十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议
（二）》已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过；
（五）本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
（六）本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
（七）本次交易方案已经上市公司2020年第2次临时股东大会审议整体通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司2021年第2次临时股东大会审议通过；
（八）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购
上市公司；（九）鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，2021年4月12日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料；
（十）本次交易已经中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，并依法取得了相关政府主管部门的同意或核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序日期时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行
T-3 日 方案、发行方案基本情况表、预计时间表2021年12月15日2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请（周三）书》
3、律师事务所全程见证
T-2 日至 T-1日
2021年12月16日至1、确认投资者收到《认购邀请书》
2021年12月17日2、接受投资者咨询（周四至周五）
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档
2、中午12:00前接受申购保证金
T日
3、律师事务所全程见证
2021年12月20日
4、对拟配售对象进行投资者适当性核查（周一）
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价
格、发行数量和获配对象名单
T+1 日
2021年12月21日向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》（周二）
T+2 日
2021年12月22日向未获配售的投资者退还申购保证金（周三）
T+3 日
1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午16：00）
2021年12月23日
2、会计师对申购资金进行验资（周四）
T+4 日
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
2021年12月24日
2、会计师对发行人募集资金专户进行验资（周五）日期时间安排
T+5 日
2021年12月27日会计师出具验资报告，律师出具法律意见书（周一）
T+6 日
向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等
2021年12月28日
全套材料（周二）
T+7 日及以后 办理股份登记及上市申请事宜非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动
L 日公告等挂网
（二）认购邀请书发送过程
上市公司和独立财务顾问（主承销商）于2021年12月15日向129家投资
者发出《认购邀请书》。上述投资者包括川能动力可联系到的截至2021年12月10日除实际控制人及其关联方之外的的前20名股东、21家证券投资基金管
理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、73家其他类型投资者。
本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020年修订）第二十三条的相关规定，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2021年12月20日9:00-12:00，簿记中心共收到24单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除4家证券投资基金管理公司和1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）、沈阳兴途股权投资基金管
理有限公司-兴途健辉1号私募基金、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
申购价格申购金额序号发行对象（元/股）（万元）
1谌永容23.361800.00
25.005000.00
2王世忱24.005280.00
23.005520.00
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟
324.002500.00
股权投资合伙企业（有限合伙）
4四川国经资本控股有限公司23.771800.00
5蒋彦琦25.502000.00
6林素真23.381800.00
7王小东22.882000.00
8蜀道资本控股集团有限公司22.3820000.00
9蜂巢能源科技股份有限公司24.5810000.00
10蒋代友25.502500.00
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募
1124.181800.00
基金
23.6410200.00
12南方基金管理股份有限公司
23.1210700.00
13海通证券股份有限公司24.601800.00申购价格申购金额
序号发行对象（元/股）（万元）
24.501800.00
14 UBS AG
22.905800.00
23.483000.00
15国信证券股份有限公司
22.485000.00华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产
1623.081800.00品-中国工商银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银行-华泰资产价
1723.081800.00值精选资产管理产品）
18铂绅三十七号私募证券投资基金22.451800.00
23.652100.00
19财通基金管理有限公司22.883300.00
22.404800.00
20九泰基金管理有限公司23.156000.00
21诺德基金管理有限公司22.912550.00
22刘海强22.821800.00四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合
2322.9310000.00
伙）
24甘立22.832200.00
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.93元/股，发行股数26931295股，募集资金总额617534594.35元。
本次发行对象最终确定为18家。本次发行配售结果如下：
序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
1南方基金管理股份有限公司4666375106999978.75
2蜂巢能源科技股份有限公司436109899999977.14
3九泰基金管理有限公司261665959999990.87
4王世忱240732655199985.18
5四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）132293530334899.55
6国信证券股份有限公司130832929999983.97
7蒋代友109027424999982.82序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权
8109027424999982.82
投资合伙企业（有限合伙）
9财通基金管理有限公司91583020999981.90
10蒋彦琦87221919999981.67
11海通证券股份有限公司78499717999981.21
12 UBS AG 784997 17999981.21
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基
1378499717999981.21
金
14四川国经资本控股有限公司78499717999981.21
15林素真78499717999981.21
16谌永容78499717999981.21
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公
1778499717999981.21
司
18华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品78499717999981.21
合计26931295617534594.35
（五）缴款与验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月27日出具的《验证报告》（天健验字[2021]11-69号），截至2021年12月23日16时止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币617534594.35元。
2021年12月24日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余
款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月27日出具的《验证报告》（天健验字[2021]11-70号），截至2021年12月24日止，本次募集资金总额人民币617534594.35元，扣除各项不含税发行费用14024971.16元，募集资金净额为603509623.19元，其中新增股本
26931295元，资本公积576578328.19元。
（六）新增股份登记情况2022年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露2021年10月27日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号），并于2021年10月
28日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中
的相关安排，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
肖军王选彤中信证券股份有限公司年月日