关于世纪鼎利的关注函

关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第22号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会：
2022年1月10日晚间，你公司披露公告称拟以14400万元出售
全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1.公开资料显示，你公司于2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及上海兆芯投资中心（有限合伙）（以下简称“兆芯投资”）持有的一芯智能100%股权。上述交易采用收益法评估，一芯智能100%股权评估值为66876.88万元，评估增值率为832.59%，交易作价为66600万元。本次交易采用资产基础法评估，一芯智能100%股权评估值为14341.85万元，评估增值率为17.73%，交易作价为14400万元。2017年购买价格是本次出售价格的4.625倍。
（1）请你公司结合一芯智能的经营情况、财务状况、以前年度商
誉减值准备计提情况等，详细说明本次交易作价的合理性与公允性。
（2）请你公司详细说明两次交易采用不同评估方法的原因及合理性，是否存在利用评估方法低价处置资产、损害公司及其他中小股东合法权益的情形。请评估机构核查并发表明确意见。
2.公告显示，交易对手方成都广千捷耀企业管理有限公司（以1下简称“广千捷耀”）及其股东成都恒玖鸿鑫企业管理有限公司（以下简称“恒玖鸿鑫”）均为新成立公司，恒玖鸿鑫控股股东四川帕雅装修工程有限公司（以下简称“帕雅装修”）截至2021年9月30日
的净资产为35.65万元，资产负债率为94.66%。2021年前三季度，帕雅装修实现营业收入1953.59万元，实现净利润51.32万元。根据你公司与广千捷耀的沟通，广千捷耀表示具备支付交易对价的能力。
（1）请你公司穿透核查交易对手方广千捷耀的股权结构后以图表
方式列示，并说明相关股东与你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（2）请你公司结合与广千捷耀的沟通情况、广千捷耀控股股东与
实际控制人资产负债情况等，补充说明广千捷耀具备支付交易对价能力的依据、广千捷耀支付交易对价的具体资金来源、你公司对于广千捷耀支付能力的判断依据及对于其无法按时支付款项的风险拟采取的应对措施。
3.公告显示，交割日后，广千捷耀确保一芯智能以提前归还向
珠海华润银行股份有限公司（以下简称“华润银行”）借款的方式或其他方式解除你公司为一芯智能向该行的借款所承担的保证担保责任。鉴于你公司在交割日前为一芯智能向华硕电脑（上海）有限公司（以下简称“华硕电脑”）、联强国际贸易（中国）有限公司及其所有
分公司、华硕电脑（重庆）有限公司和紫光数码（苏州）集团有限公
司及其关联公司提供了保证担保，广千捷耀应于交割日后尽快解除上
2述保证担保或进行相应担保的置换。
（1）请你公司补充说明一芯智能向华润银行借款的具体情况，包
括借款时间、借款金额、借款用途、借款利率以及你公司承担保证担
保责任的范围、期限、违约责任等，并明确解除相关保证担保责任拟采取的具体方式及具体时间安排。
（2）请你公司补充说明你公司为一芯智能向华硕电脑等主体提供
担保的具体情况，包括担保的事由、内容或范围、金额、期限、违约责任等，并明确广千捷耀在交割日后解除上述保证担保或进行担保置换的具体计划与时间安排。
（3）除上述担保外，你公司是否存在其他尚在担保期限内的为一
芯智能提供担保的情形，如是，请补充说明相关担保的事由、涉及主体名称、内容或范围、金额、期限、违约责任等，并说明本次交易对于上述担保的约定或安排。
（4）请你公司补充说明你公司为一芯智能提供担保是否及时履行内部审批程序和信息披露义务。
（5）请补充说明一芯智能与你公司经营性往来情况，包括但不限
于往来事由、余额、结算期限等，并说明本次交易完成后你公司是否存在以经营性资金往来的形式变相为一芯智能提供财务资助的情形。
4.一芯智能原股东王莉萍在2017年交易过程中曾出具业绩承诺
期间应收账款兜底承诺，后续与你公司沟通后补充了预付款回收兜底承诺。请你公司结合上述承诺的具体内容、截至回函日的进展情况等，补充说明上述承诺的完成情况以及本次交易对于上述承诺的后续约3定或安排，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，是否有利于维护你公司及其他中小股东的合法权益。
5.公告显示，经你公司财务初步测算，本次交易预计可确认投
资收益-61560.66万元，预计对公司净利润影响为-61560.66万元。
请你公司补充说明本次交易相关的具体会计处理及其是否符合企业会计准则的相关规定。
请你公司就上述事项做出书面说明，请独立董事核查并明确说明核查程序及结论。请你公司在2022年1月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年1月13日
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