天创时尚:2022年第一次临时股东大会会议资料

2022年第一次临时股东大会资料
天创时尚股份有限公司
（603608）
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年1月21日
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目录
会议须知..................................................3
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................4
议案一关于拟注销已回购股份的议案......................................6
议案二关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案..............................10
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2022年1月21日（周五）14:30
2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政楼会议
厅
3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议主持人：公司董事长李林先生
二、会议主要议程：
1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2、会议签到；
3、主持人宣布股东大会开始；
4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5、大会确定计票人和监票人；
6、与会股东审议下列议案：
（1）《关于拟注销已回购股份的议案》；
（2）《关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案》。
7、股东发言及提问；
8、议案表决；
9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场
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投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11、出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2022年第一次临时股东大会会议记录》和《2022
年第一次临时股东大会决议》；
12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13、主持人宣布会议结束。
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议案一关于拟注销已回购股份的议案
各位股东及股东代表：
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）存放于公司回购专用证券账户（账户号码：B882409225）内的 9227994 股股份拟按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规进行注销。具体情况如下：
一、回购实施情况
公司于2018年12月25日召开第三届董事会第七次会议、2019年1月25日召开2019年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2019年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
根据回购方案，公司拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行回购，回购金额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含）。其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币4000万元、
不少于2000万元（或相应的回购股份数）；其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币16000万元、不少于8000万元（或相应的回购股份数）。本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
2019年2月1日，公司首次实施股份回购，于2019月2月2日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2019-011）。2019年3月2日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2019-014）。2019年3月6日，公司已累计回购公司股份9230020股（其中用于实施限制性股票激励计划的回购股份数量为1845400股、用于转换公司发行的可转换公司债券的回购股份数量为7384620股），占公司当时总股本的2.14%，回购最高价格11.30元/股，回购最低价格10.40元/股，回购均价10.8375元/股，使用资金总额100030262.82元（不含印花税、佣金等交易费），公司于2019月3月9日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2019-015）。
62022年第一次临时股东大会资料至此，公司本次回购股份计划已全部实施完毕，回购方案的实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
公司于2021年8月20日召开第四届董事会第三次会议、于2021年9月7日召开2021年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2019年度部分回购股份用途的议案》。对原回购
公司股份方案用于实施限制性股票激励计划目的的1845400股回购股份的用途进行调整，由原回购公司股份方案的“用于实施限制性股票激励计划目的”变更为“用于转换公司发行的可转换公司债券目的”。故公司2019年度以集中竞价交易方式所回购的股份9230020股全部用于转换公司发行的可转换公司债券。2021年9月13日，公司披露了《关于“天创转债”增加转股来源的公告》（公告编号：临2021-089）。
2021年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更“天创转债”转股来源的公告》（公告编号：临2021-109），鉴于目前公司可转债“天创转债”的转股来源为：优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份，上述回购库存股份为公司于2019年3月回购的库存股份，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，该部分回购库存股份将于2022年3月三年期限届满，需予以注销。现综合考虑公司可转债“天创转债”的转股情况，预估该部分回购库存股份在2022年3月期限届满前无法全部使用完毕，到期需办理注销手续。鉴于股份注销程序耗时较长，公司需提前准备相应程序，现将“天创转债”的转股来源由“优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“全部使用新增股份”，转股来源全部使用新增股份的生效日期：2021年12月31日。具体内容详见公司于2021年12月31日披露于上海证券交易所网站的公告《关于变更“天创转债”转股来源的公告》（公告编号：2021-109）。
二、本次注销股份的原因、数量
根据公司回购方案，本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
截至目前，公司回购账户（账户号码：B882409225）内的9227994股股份尚未使用完毕，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和公司披露的回购方案，公司拟将回购账户（账户号码：B882409225）内的9227994股股份进行注销，并将按规定办理相关注销手续。
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三、本次注销对公司的影响
（一）公司股权结构变动
本次注销完成后，公司股份总数将由428924090股变更为419696096股。具体股权结构预计变动如下：
单位：股类别变动前本次变动变动后
无限售条件流通股份428924090-9227994419696096
合计428924090-9227994419696096
注：随着本公告披露日至股东大会审议通过《关于拟注销已回购股份的议案》期间可转债
将不断发生转股，继而公司股本数会不断增加。以上股权结构变动的实际情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少股本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。
具体合并财务报表项目预计影响如下：
单位：元
科目2021年三季度报表库存股注销的影响注销后财报数据（拟）
股本428924090-9227994419696096
资本公积1089695956-90780312998915644
库存股101029235-1000083061020929
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
本议案具体内容详见公司于2022年1月6日披露于上海证券交易所网站上的《关于拟注销已回购股份的提示性公告》（公告编号：2022-003）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。现提请各
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位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2022年1月21日
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议案二关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）因公司可转债转股及回购股份注销事宜，导致公司注册资本减少9226859股，公司总股本拟由428922955股减少至419696096股。
同时对《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本
2021年4月1日至2021年6月30日期间，公司因“天创转债”转股形成的股份数为15928股，
公司总股本由428907027股增加至428922955股。具体内容请详见2021年7月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-064）。因上述股份变动事项，公司于2021年8月20日召开的第四届董事会第三次会议、于2021年9月7日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程相关条款进行修订并完成了相应工商变更手续。本次变更完成后，公司总股本由
42890.7027万股变更为42892.2955万股；公司注册资本由人民币42890.7027万元变更为
42892.2955万元。具体内容请详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《关于修订公司章程的相关说明并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：临2021-080）、
《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2021-090）。
2021年7月1日-2021年9月30日期间，公司因“天创转债”转股形成的股份数为1703股（其中1135股为新增股份、568股为库存股），公司总股本由428922955股增加至428924090股。
具体内容请详见2021年10月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-093）。
另，因公司回购专用证券账户（账户号码：B882409225）内的9227994股股份为公司于
2019年3月回购的库存股份，根据《上海证券交易所回购实施细则》，该部分回购库存股份将
于2022年3月三年期限届满，到期需予以注销。具体内容详见公司于2022年1月6日披露于上海证券交易所网站的公告《关于拟注销已回购股份的提示性公告》（公告编号：2022-003）。因上述回购股份注销事宜，拟减少公司注册资本9227994股，公司总股本拟由428924090股减少至419696096股。
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综上所述，公司股本结构预计变动如下：
单位：股类别变动前本次变动变动后
无限售条件流通股份428922955-9226859419696096
合计428922955-9226859419696096
注1：本次变动数量为因可转债转股新增股份1135股，因回购股份注销减少股份9227994股的合计数，即合计减少9226859股。
注2：随着本公告披露日至股东大会审议通过《关于拟注销已回购股份的议案》期间可转债将不断
发生转股，继而公司股份数将不断增加。以上股权结构变动的实际情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
二、修订公司章程
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定结合上述
公司可转债转股及回购股份注销事宜导致公司注册资本变更情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号条款修订前修订后
1第六条公司注册资本为人民币42892.2955万公司注册资本为人民币41969.6096万
元元
2第十九条公司的股份总数为42892.2955公司的股份总数为41969.6096万股，全部为普通股。万股，全部为普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
本议案具体内容详见公司于2022年1月6日披露于上海证券交易所网站的公告《关于减少公司注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2022-004），本次修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司章程》（2022年1月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
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