云天化:云天化2022年第一次临时股东大会会议资料

2022年第一次临时股东大会
会议资料云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.LTD2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................3
议案一关于公司2022年度对外担保的议案....................5
22022年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案
1关于公司2022年度对外担保的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
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（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会
2022年1月19日
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议案一关于公司2022年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司及子公司预计对外提供担保总额不超过215.8948亿元，其中公司为子公司日常融资业务提供担保207.27亿元，子公司为公司其他子公司日常融资业务提供担保6.90亿元，公司按持股比例对参股公司日常融资业务提供担保1.7248亿元。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为支持子公司和参股公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司2022年度融资提供一定的担保额度；为支持参股公司的发展，公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司
2022年度的融资业务提供担保。累计担保金额不超过人民币215.8948亿元。
担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。
具体情况如下：
单位：亿元
2022年
类型担保人被担保人拟担保额
公司呼伦贝尔金新化工有限公司23.50
公司呼伦贝尔东明矿业有限责任公司2.00
公司云南水富云天化有限公司19.60
公司为子公司提公司天驰物流有限责任公司2.00
供担保公司云南天安化工有限公司49.80
公司云南天腾化工有限公司2.35
公司重庆云天化天聚新材料有限公司3.50
公司云南三环中化化肥有限公司5.00
公司云南云天化联合商务有限公司16.50
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公司云南云天化农资连锁有限公司22.00
公司云南云天化商贸有限公司10.00
公司云南磷化集团有限公司13.80
公司瑞丽天平边贸有限公司2.00
公司云南三环新盛化肥有限公司2.80
公司天际通商（新加坡）有限公司5.00
公司天际资源（迪拜）有限公司2.70
公司黑龙江世纪云天化农业科技有限公司0.80
公司云南云天化红磷化工有限公司4.00
公司云南云天化云峰化工有限公司7.30
公司云南大为制氨有限公司6.00
公司云南福石科技有限公司1.50
公司云南云天化现代农业发展有限公司3.10
公司云南花匠铺科技有限责任公司2.02
小计207.27云南云天化联合
云南润丰云天农业有限公司4.90商务有限公司子公司为子公司云南水富云天化
提供担保呼伦贝尔金新化工有限公司2.00有限公司
小计6.90
公司为非合并报公司云南氟磷电子科技有限公司1.7248表内公司提供担
保小计1.7248
合计215.8948
1.对于非全资子公司和参股公司，公司在审议批准的担保额度内，
按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益。
（1）其他股东拥有的实物资产；
（2）其他股东在其他企业的股权；
（3）其他股东在被担保公司持有的股权；
（4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。
2.公司在审议批准的担保额度内，母公司对子公司提供的连带责任担保，原则上按担保金额的千分之五（年费率）收取担保费。特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。参股公司云南
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氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保，各股东均不收取担保费。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2021年12月31日召开第八届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》，表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。
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二、被担保方基本情况
（一）基本情况影响被担保人法定代与公司被担保方名称注册地点经营范围股东及持股比例偿债能力的重表人关系大或有事项
公司持股51%，香港金合成氨（液氨）、尿素生产和销售，甲醛、液化天然气、煤炭生呼伦贝尔金新化陈巴尔虎旗巴彦库控股子新集团有限公司持股
张环产和销售、型煤生产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和无工有限公司仁镇公司13.42%，香港金新国际销售，发电，产品运输等。
有限公司持股35.58%内蒙古自治区陈巴呼伦贝尔东明矿控股子呼伦贝尔金新化工有限
尔虎旗巴彦库仁镇林旭楠煤炭开采、销售等。无业有限责任公司公司公司持股100%东明矿区
云南省水富市云富化肥原料、化工原料、有机化工产品、电子材料、车用尿素、硫云南水富云天化全资子
街道办事处云天大梁洪酸、工业气体，危险化学品经营；煤炭经营；货物或技术进出口公司持股100%无有限公司公司道37号等。
云南省昆明市滇池道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路云南云天化联合商务有天驰物流有限责全资子
度假区金柳路11夏应江货物运输；公共铁路运输；粮油仓储服务；海关监管货物仓储服限公司持股68.38%，公无任公司公司号务；出口监管仓库经营；港口经营；保税物流中心经营等。司持股31.62%化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷云南天安化工有云南省昆明市安宁矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟全资子曾家其公司持股100%无
限公司市草铺街道办事处硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精公司细化工产品出口业务等。
云南省楚雄州楚雄
云南天腾化工有化肥、化工原料生产销售、研发；微生物肥、水溶肥料、中量元全资子
市开发区冶金化工何素才公司持股100%无
限公司素肥料、土壤调理剂生产、销售等。公司园区
危险化学品生产；票据式经营；硫酸、氩[压缩的或液化的]、氧重庆市长寿区经济
重庆云天化天聚[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、甲醇、甲醛溶液生产全资子
技术开发区化南路罗灵公司持股100%无新材料有限公司和销售；化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料（以上范围公司
3号不含危险化学品）等。
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影响被担保人法定代与公司被担保方名称注册地点经营范围股东及持股比例偿债能力的重表人关系大或有事项公司控
云南三环中化化云南省昆明市西山公司持股60%，中化化赵剑波从事生产、经营化肥和化工产品；进出口业务等。股子公无肥有限公司区海口工业园区肥有限公司持股40%司
云南省昆明市滇池国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出云南云天化联合全资子
度假区滇池路段文瀚口经营；贵金属经营；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；公司持股100%无商务有限公司公司
1417号普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务等。
化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及添加剂、农业云南云天化农资昆明市度假区金柳全资子
翟树新机械、非金属矿及制品、金属矿及制品等销售；粮食收购；煤炭公司持股100%无连锁有限公司路11号公司
批发经营；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务等。
化肥、农副产品、化工产品及材料，饲料、农具、农膜、农用机云南云天化商贸云南省昆明滇池路全资子
单志萍械、粮食的销售，粮食收购，散装食品的批发兼零售，农业技术公司持股100%无有限公司1417号公司开发服务等。
浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实公司持股81.40%，建信验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复云南省昆明市晋宁公司控金融资产投资有限公司
云南磷化集团有治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技区昆阳街道永乐大崔周全股子公持股11.16%，交银金融无限公司术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；
街403号司资产投资有限公司
磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工
7.44%机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售等。
中国(云南)自由贸
化肥、化工原料及产品（不含化学危险品）、矿产品、农副产品、瑞丽天平边贸有易试验区德宏片区全资子云南云天化联合商务有
胡文浚工艺品等物品销售，粮食收购、销售；代理报关、报检服务；货无限公司瑞丽市瑞丽大道公司限公司持股100%
物进出口、技术进出口等。
657号二楼
生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及化工云南三环新盛化云南省昆明市西山全资子
张儒学原料的销售。公司所属土地、住房、生产经营用房和办公用房，公司持股100%无肥有限公司区海口镇公司其他机械与设备的租赁等。
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影响被担保人法定代与公司被担保方名称注册地点经营范围股东及持股比例偿债能力的重表人关系大或有事项
6SHENTONWAY#天际通商（新加41-全资子云南云天化联合商务有李杰肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易等。无坡）有限公司 01OUEDOWNTO 公司 限公司持股 100%
WNSINGAPORE
UnitsNo.2903Jume
天际资源（迪拜）irahBaytowerPlotN 油脂贸易，工业化学品贸易，化肥贸易，成品油贸易，有机肥料 全资子 云南云天化联合商务有丁雪莲无
有限公司 o.X2JLTDubaiU. 和植物饲料贸易，国外原油，成品油贸易等。 公司 限公司持股 100%A.E
黑龙江省绥化市安化肥、煤炭、塑料薄膜、不再分装的包装种子、饲料及饲料添加
黑龙江世纪云天达市哈大齐工业走剂、食品、金属制品（稀贵金属除外）、家用电器、五金产品、公司持股51%，黑龙江控股子
化农业科技有限廊万宝山工业园区翟树新建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品、农药销售，其他肥料制造；省世纪云天国际贸易有无公司
公司 (化工区)E-2 地块 农业机械制造销售；农业机械服务；农业技术推广服务；粮食收 限公司持股 49%内购；贸易代理服务等。
化肥、氟硅酸钠、硫酸、磷酸、合成氨、化工原料、磷矿石系列云南省红河哈尼族
云南云天化红磷产品、农产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售；化全资子
彝族自治州开远市李天华公司持股100%无化工有限公司工机械及零配件制作安装；技术推广服务；房地产租赁经营；装公司西北路卸搬运和仓储业；货物运输代理等。
生产销售：化肥、硫酸、磷酸、硝酸、氟硅酸、磷酸一铵、磷酸公司持股74.88%，中央云南省曲靖市宣威二铵、聚磷酸铵、硝酸铵溶液、复合（复混）肥料、有机肥料、企业贫困地区（云南）云南云天化云峰控股子
市板桥街道云峰公张勇有机-无机复混肥料、掺混肥料、稳定性肥料、缓释肥料、控释产业投资基金合伙企业无化工有限公司公司
司肥料、液体肥料、水溶肥料、微生物肥料、石膏、土壤调理剂、（有限合伙）持股
磷矿副产品、建筑材料等。25.12%液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、氨水、车用尿素、食
品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢钠、氮磷钾化学肥料、工业
公司持股93.89%，曲靖云南大为制氨有云南省曲靖市沾益碳酸钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水溶肥、有控股子宋向礼大为焦化制供气有限公无
限公司区花山街道办事处机复混肥、无机复混肥、有机无机复混肥的生产和销售；农业生公司
司持股6.11%
产资料销售及贸易；农化服务及技术咨询服务；贸易代理、仓储物流服务；资产租赁业务；进出口业务等。
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影响被担保人法定代与公司被担保方名称注册地点经营范围股东及持股比例偿债能力的重表人关系大或有事项
云南省昆明市西山环保技术的研发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；化工云南福石科技全资子
区小海口马鞍山杨家顺产品（不含危险化学品）化肥、新型材料的研发、生产及加工；公司持股100%无有限公司公司
171幢化工产品的销售；货物或技术进出口等。
水果、蔬菜、花卉的种植和销售；肥料销售；农业机械销售；互
云南云天化现联网销售；农产品的生产、销售、加工及其他相关服务；仓储理昆明市西山区滇池货；林业有害生物防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服全资子
代农业发展有路1417号云天化陆龙华公司持股100%无务；供应链管理服务；再生资源的利用技术研发；农业废弃物资公司限公司股份办公楼343源化利用技术推广服务；非常规水源利用技术研发；生物技术推广服务等。
云南花匠铺科肥料销售；塑料制品销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅云南省昆明市晋宁限不再分装的包装种子）；农林牧渔机械配件销售；花卉种植；全资子
技有限责任公区昆阳街道永乐大姚江兰公司持股100%无
园林绿化工程施工；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术公司司街403号咨询等。
云南省红河州蒙自
农副产品、饲料及饲料原料的初级加工、生产、仓储与销售；生云南润丰云天市红河综合保税区全资子云南云天化联合商务有樊毅物产品的研发；配合饲料的生产和销售；货物或技术进出口；报无
农业有限公司 围网区内 HGT-20- 公司 限公司持股 100%
关代理、货物检验代理服务等。
06(地号)
云南省昆明市安宁
电子产品技术的研发及应用；基础化学原料（不含危险化学品）、多氟多新材料股份有限云南氟磷电子市草铺街道金磷路参股公
谷正彦专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不含危险化公司持股51%，公司持无科技有限公司云南天安化工有限司
学品）的生产与销售。股49%。
公司厂区内
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（二）被担保方一年又一期财务数据
单位:万元
2020年（经审计）2021年1-9月（未经审计）
被担保方名称资产总额净资产营业收入净利润资产总额净资产营业收入净利润
呼伦贝尔金新化工有限公司848679.53171635.30200805.397685.63813079.57175178.98147270.7620090.53
呼伦贝尔东明矿业有限责任公司197192.6528699.1564357.674767.50186267.8527722.9132600.92-117.15
云南水富云天化有限公司451873.69220048.19216856.816534.08490615.29261885.45208122.1741233.59
天驰物流有限责任公司58163.1024166.35235081.911809.9267383.9830955.90168529.533518.58
云南天安化工有限公司683916.14202678.54427632.626579.19734698.87266802.79445051.8060579.51
云南天腾化工有限公司29817.488058.1143080.67372.9927195.029101.4439170.61993.85
重庆云天化天聚新材料有限公司127886.6468395.7999146.6310095.00135130.3379268.82101053.0519920.36
云南三环中化化肥有限公司153680.9552383.38273318.266530.10161062.3087543.49283562.6834999.04
云南云天化联合商务有限公司945078.73123912.783150126.03-4436.451269925.28133993.303142425.8321403.80
云南云天化农资连锁有限公司430678.1838909.791233827.02-6070.09327993.5942942.88981500.113786.14
云南云天化商贸有限公司133269.5336716.46338287.46151.74182900.0634293.79370625.52-2468.08
云南磷化集团有限公司1047791.94380635.31516552.8020455.77952266.62378833.86444275.5227332.40
瑞丽天平边贸有限公司247282.1610013.10728206.30548.13178336.398290.40873397.13-1722.70
云南三环新盛化肥有限公司94127.2846196.36110001.22373.6499738.8457243.20118146.2810593.07
天际通商（新加坡）有限公司219581.456959.402633394.824537.98435835.447113.102527289.59187.57
天际资源（迪拜）有限公司110777.811251.27300739.02-2977.5891197.343738.57170934.662501.09
黑龙江世纪云天化农业科技有限公司39627.612296.0687625.99-3439.1462916.346084.1876074.763784.58
云南云天化红磷化工有限公司214310.0051942.31216957.16216.77230352.4177458.09214095.8422190.89
云南云天化云峰化工有限公司125374.0153726.24142951.522720.71142437.6062363.35139329.019782.60
云南大为制氨有限公司161379.3050639.24171299.6517407.44213045.5981892.16168937.5031026.09
云南福石科技有限公司28794.6512718.5338183.932680.0144314.0623251.3333433.205463.74
云南云天化现代农业发展有限公司4515.373582.360.45-426.9222131.218233.443416.14-1361.13
云南花匠铺科技有限责任公司691.04612.32595.065.5714069.059853.809388.13-164.88
云南润丰云天农业有限公司----23299.1910024.962227.4324.96
云南氟磷电子科技有限公司9999.999997.49--2.5125523.4119978.670.57-28.06
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三、担保协议的主要内容
上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。公司按持股比例向参股公司云南氟磷电子科技有限公司的融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保，各股东均不收取担保费用，该担保风险可控，有利于确保云南氟磷电子科技有限公司正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益。公司2022年对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、保荐机构意见经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：上市公司为参股公司提供担保已经公司第八届董事会第四十一次（临时）会议、
第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对云天化上述对外担保事项无异议。
六、此次担保对上市公司的影响情况
此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。
此次担保是为支持子公司和参股公司的发展需要，有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安
132022年第一次临时股东大会会议资料全。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额931602.73万元，其中对控股子公司提供的担保总额917617.73万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为144.90%和142.73%；
无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2022年1月19日
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