大禹节水:2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

股票简称：大禹节水股票代码：300021
大禹节水集团股份有限公司
Dayu Water-saving Group Co.Ltd（甘肃省酒泉市解放路290号）
2021年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二二年一月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。重要提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年度股东
大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第五届董事会第五十八次（临时）会议、第五届董事会第六十次（临时）会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为
符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
三、本次发行募集资金总额不超过（含）30000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资
金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1区域运营中心及综合服务能力提升项目14606.4312755.00
智能化农村污水处理设备、膜分离装置
213528.338245.00
及配套双壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计37134.7630000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次拟发行的股票数量为58593750股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节公司利润分配政策及实施情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通用语
大禹节水、公司、本公司、上
指大禹节水集团股份有限公司，股票代码：300021市公司、发行人
控股股东、实际控制人指王浩宇、仇玲
天津大禹环保指大禹环保（天津）有限公司
本次发行、本次以简易程序向大禹节水2021年度以简易程序向不超过35名特定指
特定对象发行 对象（含 35 名）发行 A 股股票的行为
报告期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月近三年一期期末、报告期内各2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12指期末月31日和2021年9月30日
《公司章程》指大禹节水集团股份有限公司公司章程
《公司法》指中华人民共和国公司法
《证券法》指中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元二、专业术语灌入田间可被作物吸收利用的水量与灌溉系统取用农田灌溉水有效利用系数指的灌溉总水量的比值
Anoxic Oxic的简写，即厌氧-好氧活性污泥法，是一A/O 指种污水处理技术
Membrane Bio-Reactor的简写，即膜生物反应器，是MBR 指一种污水处理技术
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节本次发行股票方案概要一、发行人基本情况
公司名称：大禹节水集团股份有限公司
英文名称： DAYU Water-saving Group Co. Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：大禹节水
股票代码：300021公司成立日期2005年1月19日注册资本801066131元
法定代表人：王浩宇
注册地址：甘肃省酒泉市肃州区解放路290号
办公地址：天津市武清区京滨工业园民旺道10号
电话：022-59679306
传真：022-59679301
邮政编码：301712
网址： www.dyjs.com
电子信箱： dyjszqb@dyjs.com
节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴灌管（带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型
材、板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、
预应力钢筒混凝土管（PCCP 管）及环保技术和产品的开发、
制造、销售、安装；节水材料研发及循环利用；水利水电项目
投资、开发、建设及经营；水利及节水项目技术改造、合同节
水管理；水利信息化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程
及节水灌溉工程勘察、规划、咨询、设计、项目总承包及施
经营范围：工；城市综合管廊及海绵城市投资建设；水利产品检测认证；
停车场投资经营管理；水净化、污水处理及水资源的综合开发利用；园林绿化和市政工程建设；枸杞及农产品的种植、加
工、储存、销售及农业技术、项目的开发、推广；承包与实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；医疗器械的研发、生产、销售；口
罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、乡村振兴国家战略，催生农村水利项目对综合服务解决方案的旺盛需
求农村水利直接关系到农业生产和农民生活的发展水平，实现农村水利现代化是实施乡村振兴国家战略必不可少的重要一环，是实现农业强、农村美、农民富的整体目标的关键，在乡村振兴战略驱动下，政府一直以推动实现农村水利行业现代化作为工作重点，从政策、资金、技术等方面向农村水利领域倾斜，农村水利市场迎来大爆发。在国家各规划及目标的指导和推动下，“十四五”期间我国农村水利市场将迎来更加广阔的发展空间，高效节水灌溉、灌区现代化改造、农村人居环境整治、农村安全供水等农村水利业务领域市场规模预计将超万亿。
伴随着农村水利市场需求的释放，在农业高效节水、农村污水处理以及农民安全等业务领域，呈现出对设计、规划、制造、建设、运营和信息化等一体化解决方案的旺盛需求，由此对从业企业提供综合服务解决方案的能力提出了更高的要求。能否形成全产业链布局并对外输出农水项目一体化解决方案，能否提升农水项目信息化智能化水平，将成为农村水利从业企业能否更好满足市场需求，进一步获得竞争优势的关键。
2、水资源需求紧张迫切，节水灌溉行业发展稳定
我国是全球13个贫水国家之一，人均水资源极其匮乏，而农业灌溉是国民经济“第一用水大户”，也一直是水资源“第一浪费大户”，目前“土渠输水、大水漫灌”的农业灌溉方式仍在普遍沿用，灌溉用水在输水过程中损失严重。
近年来，农业高效节水的主要内容即发展节水灌溉，节水灌溉是指以较少的灌溉水量取得较好的生产效益和经济效益的灌溉方式。根据节水灌溉技术的不同，可将节水灌溉技术分类为滴灌、喷灌、渠道防渗、管道输水等类型，在各类成熟的节水灌溉技术中，以滴灌系统为代表的微灌技术是成本较低、节水效果较好，且同时可实现节肥和增产效果的灌溉技术之一。节水灌溉是缓解我国水资源紧张的最佳路径，也是构建节约型社会、建立水生态文明体系的重要手段。
国家把水利作为公共财政投入的重点领域，建立了水利投入的稳定增长机制，提高水利管理信息化水平，随着水利基础设施建设的加快和水资源管理加强，已初步形成了由基础设施、业务应用和保障环境组成的水资源管理信息化的综合体系，节水灌溉行业也因此将保持稳定发展趋势。
3、农村人居环境治理逐步推进，市场空间巨大农村生活污水是造成农村水环境污染的首要因素，是农村人居环境治理的
重要内容之一，其主要来源于厨房污水、生活洗涤污水和厕所污水。随着农业规模化、集约化发展进程加快，农村人口逐步集中，同时农村居民收入的提升也伴随着卫生厕所、洗衣机和淋浴设施的普及，导致农村居民的用水量和污水排放量逐年增加。根据第三次全国农业普查主要数据显示，截至2016年末，全国普查范围内47.7%的农户使用经过净化处理的自来水，36.2%的农户使用水冲式卫生厕所，农村人均生活用水量和污水排放量逐年递增。为了缓解农村生活污水对生态环境造成的压力，农村生活污水处理设施逐渐在各地推广普及。
根据住建部的城乡建设统计年鉴的数据显示截至2019年全国范围内乡对生
活污水进行处理的占比为33.30%。而根据第三次全国农业普查主要数据显示，2016年末，只有17.4%的村会对生活污水集中处理或部分集中处理。由此可见，
在当前农村地区污水处理普及率仍然不高和国家农村人居环境治理政策的双重推动下，改善农村环境的市场还有很大成长空间。
4、农村饮用水可靠性不高，安全饮水质量仍需提升
农民安全饮水，是指农村居民能够及时、方便地获得足量、洁净、负担得起的生活饮用水，包括水质、水量、用水方便程度和供水保证率4项评价指标。
新中国成立后至2015年底，我国农村供水先后历经了自然发展、饮水起步、饮水解困、饮水安全四个阶段，经过几十年的努力，中国已经建立起比较完整的农村供水体系，可服务5.1亿农村人口，截至2019年自来水普及率已经达到
90.15%，基本上实现了农村全覆盖，人均供水量逐年上升。
但是农村供水行业依然存在供水工程规模小，持续性差，水源可靠性差，缺乏保护，净水消毒设施不完备，使用不规范，水质合格率比较低，村供水法律法规、管理体制机制不健全等问题。未来随着我国城镇化的不断加速，农村人口也将呈现集中化发展现象，需要不断加大农村地区安全饮水工程投入规模，强化对农村供水工程运行管理的规范化建设，以提高农民安全饮水质量。
（二）本次发行的目的
1、提高公司综合服务能力，提升公司品牌和产品影响力
大禹节水作为全球最大的节水灌溉产品集成供应商之一，是对外输出集规划、设计、投融资、建设、智能制造、信息化、运营为一体的农水项目综合解决方案的现代农业科技服务型公司，深耕农水行业二十余年，其农村高效节水、农村污水处理、农民安全饮水三农三水产业链遍布全国，国际业务亦开展至韩、泰、澳等50多个国家/地区。公司在全国各个地区的业务模式以项目制为主，内容覆盖前期的规划、设计、制造，中期的项目建设实施以及后期的维护运营，具有项目周期长、规模大等特点，因此在项目所在地建设办事处、就近输出综合服务解决方案非常有必要。公司目前各地网点规模普遍偏小，服务于单一项目，各板块业务之间沟通协作较少，管理难度较大。区域运营中心及综合服务能力提升项目的建设，可以进一步提高公司的综合服务水平，一方面有利于高效完成项目建设和运营维护，同时也可以贴近客户，及时响应客户需求，为客户提供综合化服务，从而提升客户体验，有助于与客户建立长期稳定和健康的合作关系。
作为行业龙头企业，公司始终秉承“让农业更智慧、让农村更美好、让农民更幸福”的历史使命，坚决推行“三农三水三张网，两手发力共担当”的战略决策，致力于解决农业农村和水资源发展不平衡不充分问题，因此品牌建设对企业整体战略实施以及市场占有率提升等具有重要意义。公司发起并共同主办的中国节水论坛，已经成为中国节水领域参与人数最多、规格最高、影响力最大的行业盛会，极大地提升了公司形象，推动了公司品牌宣传和市场营销模式的全新升级，为公司打造了中国节水行业的响亮名片，同时，公司拟在本次募投项目的区域运营中心建设展示中心，将公司在当地的经典服务案例展示给广大客户，有助于客户深入了解公司所提供服务的潜在价值，并根据广大农村群体的实际问题答疑解惑，总结归纳当地地理因素流域情况的服务经验，进一步全面提高公司的品牌形象力。
2、满足农村人居环境治理业务增长的需要，提高公司盈利水平
自党的十九大提出“乡村振兴”战略以来，国家围绕农村人居环境治理出台了一系列的引导、支持和规范政策，作为农村人居环境的重点组成部分，农村环境的改善成为各个地方政府的关键民生工程，各地均在寻求可靠的、成熟的市场解决方案，相应的工程订单及运营维护的需求快速增长。
大禹节水的农村污水处理一体化设备，集化学处理、A/O 生物降解工艺、MBR 膜分离工艺、消毒工艺及智能控制系统为一体，污水处理效果良好且稳定，出水水质也可根据预算和当地的环保要求灵活调整，通过天津武清等地的一些示范性项目，公司的农村环境业务赢得了广泛的市场赞誉，进一步承接了天津武清区的新一轮的农村生活污水处理工程。近两年随着农村环境业务在甘肃、北京、天津、江苏等地的逐渐开展，与之相关的农村环境设备的订单需求也在快速增长，大禹节水需要进一步提升农村环境设备的产能，以适应业务增长的需要。
由于大禹环保的硬件配套产能有限，公司所承接的订单中很大一部分设备需要向外部供应商采购，从而向外让渡了设备生产很大一部分利润空间，智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目的顺利达产将
会极大地降低农村环境项目实施和运营过程中相关污水处理设备的外购比例，提高公司整体的营收和利润水平，加速业务在全国各地的推广布局。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为吕强、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、中国银河证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、JPMORGAN
CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION（以下简称“JPMORGAN”）、吉富
创业投资股份有限公司、中信证券股份有限公司、福建鑫鑫投资有限公司、郭
伟松、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣
608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828
号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募投资基金。
上述发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
上述发行对象均已作出承诺：本人/本公司及出资方不包括发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。
四、本次发行方案概要（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为吕强、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、中国银河证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、JPMORGAN、吉
富创业投资股份有限公司、中信证券股份有限公司、福建鑫鑫投资有限公司、
郭伟松、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦
绣608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘
828号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募投资基金。
吕强、郭伟松为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
JPMORGAN 为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
福建鑫鑫投资有限公司、吉富创业投资股份有限公司为私募基金管理人，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司
为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。
锦绣中和（天津）投资管理有限公司通过锦绣608号私募证券投资基金及中和资本耕耘828号私募证券投资基金认购本次发行的股份；北京益安资本管理有限公司通过益安富家2号私募投资基金认购本次发行的股份。上述三项产品均取得中国证券投资基金协会备案证明，符合股东大会及相关法律法规规定的发行对象要求。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年12月22日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.12元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为58593750股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
序号特定对象认购股数（股）认购金额（元）
1吕强13671875.0070000000.00
2诺德基金管理有限公司6445314.0033000007.68
3财通基金管理有限公司6250000.0032000000.00
4中国银河证券股份有限公司4882812.0024999997.44
5华夏基金管理有限公司4882812.0024999997.44
JPMORGAN CHASE BANK
63906250.0020000000.00
NATIONAL ASSOCIATION
7吉富创业投资股份有限公司3906250.0020000000.00序号特定对象认购股数（股）认购金额（元）
8中信证券股份有限公司2929687.0014999997.44
9福建鑫鑫投资有限公司1953125.0010000000.00
10郭伟松1953125.0010000000.00
11中信建投证券股份有限公司1953125.0010000000.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦
121953125.0010000000.00
绣608号私募投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中
131953125.0010000000.00
和资本耕耘828号私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安富家2
141953125.0010000000.00
号私募投资基金
合计58593750.00300000000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）30000.00万元，且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（八）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）30000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1区域运营中心及综合服务能力提升项目14606.4312755.00
智能化农村污水处理设备、膜分离装置及
213528.338245.00
配套双壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
合计37134.7630000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司2021年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为吕强、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、中国银河证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、JPMORGAN
CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION（以下简称“JPMORGAN”）、吉富创
业投资股份有限公司、中信证券股份有限公司、福建鑫鑫投资有限公司、郭伟
松、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣
608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828
号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募投资基金。
上述发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2021年9月30日，王浩宇、仇玲为一致行动人，共同持有公司股份
367067649股，占公司总股本的45.82%，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，基于截止2021年9月30日原股东持股情况，按本次发行数量58593750股计算，本次发行完成后，王浩宇、仇玲合计持有公司42.70%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2021年4月16日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
2021年11月9日，公司第五届董事会第五十八次（临时）会议审议通过公
司《以简易程序向特定对象发行股票预案》、《2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告》、《2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》等议案。
2022年1月10日，公司第五届董事会第六十次（临时）会议审议通过了
《以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》、《2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。第二节附生效条件的股份认购协议摘要
2022年1月9日，公司与吕强、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、中国银河证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、JPMORGAN、
吉富创业投资股份有限公司、中信证券股份有限公司、福建鑫鑫投资有限公司、
郭伟松、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦
绣608号私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘
828号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募投资
基金分别签订了附生效条件的股份认购协议，上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签约时间
发行人（甲方）：大禹节水
认购人（乙方）：吕强、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
中国银河证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、JPMORGAN、吉富创业
投资股份有限公司、中信证券股份有限公司、福建鑫鑫投资有限公司、郭伟松、
中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣608号
私募投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募
证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募投资基金。
签订日期：2022年1月9日
二、认购价格、认购方式、支付方式
（一）认购价格
本次发行的发行价格为5.12元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）认购方式及认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为58593750股，吕强、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、
华夏基金管理有限公司、JPMORGAN、吉富创业投资股份有限公司、中信证券
股份有限公司、福建鑫鑫投资有限公司、郭伟松、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、北京益安资本管理有限公司全部以现金进行认购。本次发行具体认购情况如下：
序号特定对象认购股数（股）认购金额（元）
1吕强13671875.0070000000.00
2诺德基金管理有限公司6445314.0033000007.68
3财通基金管理有限公司6250000.0032000000.00
4中国银河证券股份有限公司4882812.0024999997.44
5华夏基金管理有限公司4882812.0024999997.44
JPMORGAN CHASE BANK
63906250.0020000000.00
NATIONAL ASSOCIATION
7吉富创业投资股份有限公司3906250.0020000000.00
8中信证券股份有限公司2929687.0014999997.44
9福建鑫鑫投资有限公司1953125.0010000000.00
10郭伟松1953125.0010000000.00
11中信建投证券股份有限公司1953125.0010000000.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦
121953125.0010000000.00
绣608号私募投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中
131953125.0010000000.00
和资本耕耘828号私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安富家2
141953125.0010000000.00
号私募投资基金
合计58593750.00300000000.00最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（三）支付方式
本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户支
付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。
如本协议未生效，甲方应在5个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证金。
乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价；本次发行完成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；乙方自登记之日起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。
三、协议的生效条件本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款
自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）本次发行及本协议已经甲方2020年度股东大会授权的董事会审议通过；
（3）本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
四、其他
任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议方友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交甲方住所地有管辖权人民法院进行诉讼。
本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过（含）
30000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序拟投入募集资项目名称项目总投资号金
1区域运营中心及综合服务能力提升项目14606.4312755.00
智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双
213528.338245.00
壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计37134.7630000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）区域运营中心及综合服务能力提升项目
1、项目基本情况
本项目在综合考虑了地理因素、产业因素、灌溉方式、经济水平、产业政
策等因素后，拟选择在北京、甘肃、新疆、河南、安徽、云南、江西、重庆等主要客户集中的省市地区建设区域运营中心，合计新增管理、销售和技术人员
311名，组织管理职能基本覆盖全国。公司拟在区域运营中心租赁办公室并装修，购买办公设备、机器设备等，并建立展示中心，将当地所属流域的特色灌溉方式与经典成果案例展现给客户，彰显公司的企业文化和社会担当。
本项目的实施主体为大禹节水集团股份有限公司，建设期为三年。2、项目投资概算本项目总投资额为14606.43万元，募集资金投入金额为12755.00万元，具体构成如下表所示：
序号项目投资总额（万元）募集资金投入额（万元）
1场地租赁费用9246.229246.22
2场地装修2749.062749.06
3软硬件购置费用1915.60759.72
4预备费695.55-
合计14606.4312755.00
3、项目必要性分析
（1）提高公司经营管理水平，提升公司售前售后服务能力
大禹节水作为全球最大的节水灌溉产品集成供应商，是对外输出集规划、设计、投融资、建设、智能制造、信息化、运营为一体的农水项目综合解决方
案的现代农业科技服务型公司，深耕农水行业二十余年，其农村高效节水、农村污水处理、农民安全饮水三农三水产业链遍布全国，国际业务亦开展至韩、泰、澳等50多个国家/地区。公司在全国各个地区的业务模式以项目制为主，内容覆盖前期的规划、设计、制造，中期的项目建设实施以及后期的维护运营，具有项目周期长、规模大等特点，因此在项目所在地建设办事处、就近输出综合服务解决方案非常有必要。公司目前各地网点规模普遍偏小，服务于单一项目，各板块业务之间沟通协作较少，管理难度较大。
本项目的建设，可以进一步提高公司的综合服务水平，一方面有利于高效完成项目建设和运营维护，同时也可以贴近客户，及时响应客户需求，为客户提供综合化服务，从而提升客户体验，有助于与客户建立长期稳定和健康的合作关系。
（2）提升公司品牌价值，增强产品宣传能力作为行业龙头企业，公司始终秉承“让农业更智慧、让农村更美好、让农民更幸福”的历史使命，坚决推行“三农三水三张网，两手发力共担当”的战略决策，致力于解决农业农村和水资源发展不平衡不充分问题。公司是国内农村水利行业中极具影响力的企业，在农业高效节水领域处于龙头地位，树立了较高的品牌和行业知名度。
品牌建设对公司整体战略实施以及市场占有率提升具有重要意义，本项目拟在区域运营中心建设展示中心，将公司在当地的经典服务案例展示给广大客户，有助于客户深入了解公司所提供服务的潜在价值，并根据广大农村客户群体的实际问题提出解决方案，总结归纳当地地理因素流域情况的服务经验，全面提高公司的品牌形象力。
4、项目可行性分析
（1）国家大力支持产业发展，项目实施政策环境良好近年来，国家推出了一系列政策支持农业节水，农村环境等行业的发展。
2015年5月28日，农业部、国家发展改革委、科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、水利部、国家林业局联合印发《全国农业可持续发展规划(2015～2030年)》，这是我国今后一个时期指导农业可持续发展的纲领性文件，规定实施水资源红线管理、推广节水灌溉、发展雨养农业，到2030年全国农业灌溉用水量保持在3730亿立方米，农田灌溉水有效利用系数达到0.6。
2016年8月5日，发改委、水利部和税务总局联合发布《关于推行合同节水管理促进节水服务产业发展的意见》。在高效节水灌溉方面，鼓励采用合同节水管理的模式，引入社会资本，募集先进技术，推行节水服务商模式。推进合同节水管理有利于降低用水户的节水风险，提高节水积极性。
2018年，中央农村工作领导小组办公室提出的乡村振兴规划《国家乡村振兴战略规划（2018-2022年）》，按照产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的总要求，对实施乡村振兴战略做出阶段性谋划，分别明确至2020年全面建成小康社会和2022年召开党的二十大时的目标任务，细化实化工作重点和政策措施，部署重大工程、重大计划、重大行动，确保乡村振兴战略落实落地。规划中指出，要推进建设村庄集中处理污水设备，生活污水源头减量和尾水回收利用，并积极构建农村水利基础设施，巩固提升农村饮水安全保障水平，着力提高节水供水和防洪减灾能力。
2020年2月6日，《中共中央国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》指出农业高效节水方面，要求如期完成大中型灌区续建配套与节水改造，提高防汛抗旱能力，加大农业节水力度；农村安全供水方面，要提高农村供水保障水平，全面完成农村饮水安全巩固提升工程任务;农民污水治理方面，要扎实搞好农村人居环境整治，梯次推进农村生活污水治理，优先解决乡镇所在地和中心村生活污水问题。
2021年3月19日，水利部发布了《2021年水利工程建设工作要点》指出
要明确“十四五”水利建设工作任务，以水利工程建设高质量发展为主线，高标准推进水利工程建设，持续规范水利建设市场秩序，大力提升水利工程建设管理水平，切实保障水利工程质量安全。同时巩固拓展脱贫攻坚成果，有效衔接乡村振兴战略，继续支持贫困地区重大水利工程、病险水库除险加固、中小型水库、中小河流治理等项目建设。
上述鼓励政策的出台为本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。
（2）公司行业认可度高，区域业务模式经验丰富
公司进入行业时间较早，在全国范围内具有行业先发优势，在业内具有良好的品牌形象，获得了客户和业内从业者等的广泛认可。公司是由中国水利水电科学研究院和水利部科技推广中心为技术支撑的国家级重点高新技术企业，先后承担实施国家“863”计划、“948”计划、星火计划、火炬计划等重点科技研
究项目30多项，同时，公司是中国节水论坛的首倡者，在中国农工民主党中央委员会、甘肃省人民政府、中国水利水电科学研究院等单位的共同主办下，公司于2019年、2020年连续两年成功主办中国节水论坛，获得了社会各界和业内人士的高度认可，使得公司品牌知名度在国内更加响亮。
公司一直以来为全国客户提供节水设备的售后维修服务和技术支持，目前已在北京、兰州、乌鲁木齐、昆明、郑州、呼和浩特等地设立了办事处，并实现了良好运行，增强了与客户的紧密联系，使得大型项目能够顺利开展推进，办事处的成功设立为区域运营中心项目的建设提供了经验借鉴，在当地具备一定的业务基础，在运营中心地址选择、目标客户的寻找、团队人员配置与构成上均提供了宝贵的经验，减少了盲目扩张、资源浪费的风险，未来公司将通过增加销售人员、技术人员及管理人员的素质，建立完善的市场开拓和售后服务制度及流程，建设新的销售模式及销售渠道，以提高公司综合服务能力水平，获取更多的市场份额。
5、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，但公司营销与服务的质量的增强，公司品牌知名度和综合竞争力的提升将为公司带来巨大市场优势，实现公司中长远期的发展战略目标。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目经酒泉经济技术开发区备案，项目代码为：2110-620991-04-05-
178004。
本项目无需履行环评报批手续。
（二）智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目
1、项目基本情况
本项目的实施是大禹农村环境业务板块顺应行业发展趋势进行业务拓展的需要，对相关农村环境设备的产业化和产能扩建。本项目涉及农村污水处理一体化设备、膜分离装置和双壁波纹管三类产品的生产制造，项目的顺利实施将会进一步丰富集团现有农村环境设备的产品种类，提升农村环境业务的相关硬件配套和一体化运作能力，提高业务的盈利水平。
本项目的实施主体为公司下属全资公司大禹环保（天津）有限公司，建设期为三年。
2、项目投资概算
本项目总投资额为13528.33万元，募集资金投入金额为8245.00万元，具体构成如下表所示：
序号项目投资总额（万元）募集资金投入额（万元）
1建设投资11095.338245.00
1.1工程费用10421.508245.00
1.11厂房改造投入1976.50-
1.12设备购置（含安装调试）8445.008245.00
1.2工程建设其他费用145.48-
1.3预备费528.35-
2铺底流动资金2433.00-
合计13528.338245.00
3、项目必要性分析
（1）提升硬件设备配套能力，增强项目实施和运营质量
公司提供农村污水治理综合解决方案，涉及规划、设计、制造、施工、运营全产业链，公司项目的前期建设和后续运营涵盖了大量的设备及材料投入，以往项目中的污水处理相关设备由公司下属全资公司大禹环保负责提供，受设备生产投入较大和产能有限等因素的影响，部分设备及材料需要从外部采购，造成了部分项目容易受到外购设备的供货周期、价格波动、产品规格差异的影响，不利于管控项目整体的实施周期和利润水平，给此类业务的推广带来了一些困难。
本项目的实施，将会进一步增强公司内部在农村污水处理一体化设备、膜分离装置、污水管材等农村环境项目中的关键设备的生产配套能力，逐步减少外购设备比例，增强项目的实施质量，使公司向一站式的方案解决商迈进。同时，配套设备的标准化统一生产也能更好地把控产品质量，提升农村污水项目后续运营的稳定性和可靠性，塑造良好的市场口碑。
（2）满足农村人居环境整治业务增长需求，提高公司盈利水平
自党的十九大提出“乡村振兴”战略以来，国家围绕农村人居环境治理出台了一系列的引导、支持和规范政策，作为农村人居环境的重点组成部分，农村环境的改善成为各个地方政府的关键民生工程，各地均在寻求可靠的、成熟的市场解决方案，相应的工程订单及运营维护的需求快速增长。
大禹节水的农村污水处理一体化设备，集化学处理、A/O 生物降解工艺、MBR 膜分离工艺、消毒工艺及智能控制系统为一体，污水处理效果良好且稳定，出水水质也可根据预算和当地的环保要求灵活调整，通过天津武清等地的一些示范性项目，公司的农村环境业务赢得了广泛的市场赞誉，进一步承接了天津武清区的新一轮的农村生活污水处理工程。近两年随着农村环境业务在甘肃、北京、天津、江苏等地的逐渐开展，与之相关的农村环境设备的订单需求也在快速增长，大禹节水需要进一步提升农村环境设备的产能，以适应业务增长的需要。
由于子公司大禹环保的硬件配套产能有限，公司所承接的订单中很大一部分设备需要向外部供应商采购，向外让渡了设备生产很大一部分利润空间，智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目的顺利达产
将会极大地减少农村环境项目实施和运营过程中相关污水处理设备的外购比例，提高公司整体的营收和利润水平，加速业务在全国各地的推广布局。
4、项目可行性分析（1）农村环境市场缺口较大，未来增长空间广阔
根据住建部的统计数据显示，截至2019年底，全国对污水进行处理的乡仅占全国乡总数的33%，而未经统计的行政村及自然村的这一比例只会更低，农村地区对污水处理的现状与国家在《全国农村环境综合整治“十三五”规划》中
提出的“到2020年经过整治的村庄生活污水处理率大于等于60%”的目标相去甚远，政策指标对农村环境工程的普及还会有很大的推动作用。
农村环境项目前期投入大，并存在一定的后期运营维护支出，同时农村居民付费意愿较低，因此大部分农村环境项目都由地方政府负责支付投资和运维费用，少部分地区会在后期运营过程中向农村居民收取一定费用。这种模式决定了农村环境行业有很强的政策引导性，一方面随着国家政策的逐步落实，地方政府面临的农村人居环境改善的考核指标也日趋严格；另一方面，随着农村地区居民收入和生活水平的提高，对生活污水进行处理进而改善自身居住环境的诉求也在不断提升，上述因素都将在未来的一段时间内推动各地农村环境工程的落地和实施，农村环境行业的市场规模将会保持可观的增长率。
（2）污水处理设备生产经验丰富，在运营项目数量充足
公司的一体化污水处理设备集化学处理、A/O（A2/O）生物降解工艺、
MBR 膜分离工艺、消毒工艺及智能控制系统为一体，具有出水水质良好、运行控制灵活稳定等特点，可以实现远程及自动化控制，运营维护成本低，设备处理效率高，占地面积小，配套设施简单。大禹环保已经取得了7项相关实用新型专利和2项软件著作权，在农村污水一体化处理设备和双壁波纹管的生产过程中积累了丰富的生产经验；在原材料采购方面，大禹环保遴选了一批质量优秀、交付能力强的供应商，保证了相关产品性能的统一稳定，从生产技术、产品工艺和原材料供应等方面保障了产能的扩增。
目前公司累计承接了天津市武清区、徐州市沛县、金昌市金川区等地的超
过70亿元的农村生活污水处理项目，涵盖超过2000个村庄和180万农村居民的生活污水处理需求，依靠公司在农村地区水务、水利工程经验积累，在新一轮的业务推广和产业政策的驱动下，公司未来农村环境业务订单将会持续增长。
该类项目通常包含12-18年的运营期，根据当前公司的运营经验来看，污水处理设备在后续运营过程中存在一定的置换成本，其中，膜分离装置的更换周期在3-8年之间（由不同产品的性能差异决定），仅天津武清一期项目膜分离装置在整个运营期间的置换费用就超过3900万元，预计公司未来农村环境业务新增订单数量的增长和在运营项目的设备置换需求可以顺利消化本项目实施后的新增产能。
5、项目经济效益
本项目所得税后内部收益率（IRR）为 15.87%，所得税后静态回收期为
7.16年，达产后预计实现年均营业收入17500.22万元（税后），年均净利润
2377.71万元。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目经天津市武清区行政审批局备案，项目代码为：2109-120114-89-03-
461463。
本项目的环评办理进展如下：根据天津市武清区人民政府网站显示，天津市武清区行政审批局于2021年12月30日公示了其所受理的大禹环保（天津）
有限公司智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目
环境影响报告表，公示期为5个工作日，并于2022年1月7日拟对该项目环境影响报告表作出审批决定，公示期为5个工作日，本项目目前处于该公示期内。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行贷款9000.00万元。
2、项目的必要性
（1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2021年9月30日，本公司合并口径资产负债率为64.88%，合并报表流动负债占总负债的比例为66.63%，流动负债比例较高。
因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力。
（2）满足业务资金需求，提高抗风险能力公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月营业收入分别为
177958.91万元、216585.31万元、201770.45万元和170460.84万元，总体保
持增长的态势，公司业务高速发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。
本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、项目回款周期
较长的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。因此，本次发行补充上市公司流动资金具有必要性。
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至2020年9月30日，王浩宇、仇玲为一致行动人，共同持有公司股份
367067649股，占公司总股本的45.82%，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，基于截止2021年9月30日原股东持股情况，按本次发行数量58593750股计算，本次发行完成后，王浩宇、仇玲合计持有公司42.70%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为生产提供农村水利产品及服务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为王浩宇、仇玲，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年9月30日，本公司合并口径资产负债率为64.88%，合并报表流动负债占总负债的比例为66.63%。本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。
根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、经营业绩波动风险
公司自设立以来一直专注于农业高效节水和农民安全供水领域，近年来业务逐步拓展到农村环境领域。公司依托农业“水网+信息网+服务网”的基础资源，确立以“科技与服务”为核心的发展战略，是集提供农水项目诊断、规划、融资、设计、建设、智能制造为一体并为终端客户提供农田物联技术和运维管
理增值服务支持的现代农业科技服务型公司。报告期内，公司营业总收入分别为177958.91万元、216585.31万元、201770.45万元和170460.84万元，归属于母公司股东的净利润分别为10020.08万元、12942.63万元、9877.21万元和
6232.72万元。
报告期内，公司营业收入和净利润均实现较快增长，2021年1-9月公司实现营业收入170460.84万元，同比增长54.19%；归属于母公司所有者的净利润
6232.72万元，同比增长29.32%。随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业
发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、
原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产
建设进度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。2、原材料价格波动及品质稳定性风险公司节水灌溉产品的主要原材料包括聚乙烯、聚氯乙烯等石油化工产品，供应商主要为国内大型石化生产厂家、国企，供应商议价能力较强，原材料成本占产品成本比例较高。聚乙烯、聚氯乙烯的价格受石油价格和供需关系等多方面因素影响，价格变动频繁。当原料价格波动时，公司通常会通过调整产品售价等措施来应对风险，若原材料价格出现较大甚至剧烈波动、公司不能及时向下游转嫁成本，或公司不能建立稳定的原材料供应体系，则公司可能面临成本上升、利润率下降的风险。
虽然聚乙烯、聚氯乙烯等石油化工产品在市场上供应通常较为充足，且公司已经不断通过技术升级等优化生产流程，扩大产能实现规模经济等来提高产品的附加值，并且与原料供应商保持着较好的关系，但是若石油化工产品价格未来大幅上涨，将使公司生产成本上升，仍然会对公司产品销售和公司经营产生不利影响。
（二）财务风险
1、偿债风险
报告期内，公司的经营规模快速增长，新增厂房、设备较多，公司日常经营所需流动资金也相应增加。由于目前公司融资渠道比较单一，主要依靠短期借款方式融资。报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.33%、58.98%、
64.46%和64.88%，资产负债率不断提高。公司负债主要以流动性负债为主，报
告期各期末，公司的流动比率分别为1.35、1.30、1.46和1.63。虽然目前公司的客户信用良好，且公司盈利能力较好，但公司仍存在一定的短期偿债风险。
2、净资产收益率下降风险
报告期内，本公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为6.64%、7.74%、5.70%和3.25%，本次向特定对象发行股票后，本公司净资产将大幅增长，由于本次募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。因此，短期内本公司存在净资产收益率下降风险。
3、回款周期长的流动性风险
截至2021年9月30日，公司经营活动现金流量净额为-39249.97万元，与公司净利润存在较大差异，使得公司存在经营流动性风险。该风险存在的主要原因是公司业务的最终客户主要以地方水利部门、农业农村局等政府部门为主，针对该类客户的业务存在前期建设投入较高，而受国拨资金到位时间的影响，回款周期较长所致。虽然公司客户信用较好，不存在较大的回款风险，但短期来看，由于回款周期较长，存在一定的流动性风险。
（三）市场风险
1、政府与社会资本合作项目的获得、审批及实施风险近年来，公司积极参与政府和社会资本合作项目建设项目，此类项目一般属于地方政府的特许经营项目，因此未来公司能否顺利延续原有业务关系，通过地方政府的招标程序而获得并实施项目存在不确定性。此外，每个政府与社会资本合作项目均需获得地方水利部门、地方环境保护部门、投资建设管理部
门、土地管理部门、地方人大等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，或受当地居民反对等因素影响，则新的项目将难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而可能对未来公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。另政府与社会资本合作项目建设过程中超预算投资等因素亦可能对公司的盈利水平产生不利影响。
2、劳动力成本上升的风险
我国的劳动力成本近几年呈现持续上升的趋势。员工收入提高，有利于公司人员稳定，利于企业长远发展，但是会造成企业运营成本上升等不利影响。
大禹节水在产品生产环节实现了较高的自动化水平，但目前产品包装和检测等环节仍需要人工操作；此外，公司农水建设业务为劳动密集型业务，自动化水平较低，未来随着公司业务的快速发展和政府与社会资本合作项目的不断推进，需要增加相应的建设人员。如果公司的员工人数增加或员工待遇大幅提高，将会导致公司薪酬费用大幅增加，影响公司的盈利水平。
（四）募集资金投资项目风险公司本次募投项目为“区域运营中心及综合服务能力提升项目、智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目”，项目投产后公司综合运营能力将会得到提高，污水处理设备产能将得到扩充，有利于提高公司竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司实际经营状况做出，尽管本公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不
善影响项目进程、本公司未能有效地拓展销售市场等因素均将对本次募投项目
的实施进度、预期收益产生不利影响。
（五）管理风险
1、公司成长引致的管理风险
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，产能进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生重要影响。
2、控股股东控制风险
目前公司的控股股东为王浩宇先生和仇玲女士，控股股东可能会利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影响。股东的相对集中削弱了中小股东对本公司管理决策的影响力，虽然公司在治理结构、制度建设方面做了较好的基础建设，但仍存在影响公司中小股东利益的可能性。
（六）技术风险
1、未能持续取得相关许可文件的风险
公司从事的农水建设和农水设计业务必须拥有《建筑企业资质证书》、《工程勘察资质证书》、《工程设计资质证书》、《工程咨询单位资格证书》等方可从
事相关项目的承包、建设等。上述资质证书和注册批件均有一定的有效时限，有效期届满时，公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。目前公司已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效期届满时，公司需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，公司相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生不利影响。
2、技术人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。为保证公司技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与技术研发人才签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，并给予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
（七）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。
（八）事故和质量风险
公司农水建设项目在经营过程中，有可能会因生产建设过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的问题，都可能对公司的品牌声誉造成不利影响，并遭受同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。
（九）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、募集资金不能全额募足或发行失败的风险公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额30000万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（十）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政
治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。第五节公司利润分配政策及执行情况公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。
一、《公司章程》中利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，每年按当年母公司实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。利润分配政策以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
（三）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过3000万元人民币。
4、如出现以下情况，公司可不进行现金分红：（1）公司资产负债率超过百
分之七十；（2）年度经营活动现金流量净额为负数；（3）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响，但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流量状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，
董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要对章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过董事会论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
3、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
（八）未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。
（九）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、公司2018年度利润分配情况2019年5月9日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以截至2018年12月31日公司总股本扣除当年6月份从二级市场回购股份后的787560687股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
1.00元人民币（含税），合计派发现金78756068.70元；2018年度不实施资本
公积金转增股本。
2、公司2019年度利润分配情况
2020年5月6日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，以截至2019年12月31日公司总股本797360687股为基数，
向全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），其中公司于2018年
6月从二级市场回购的980万股不参与本次现金分红，合计派发现金
78756068.70元。
3、公司2020年度利润分配情况
2021年4月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日公司总股本扣除2018年
6月份从二级市场回购股份后的787560687股为基数，向全体股东按每10股派
发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金78756068.70元；本年度不实施资本公积金转增股本，不送红股。此分配预案已经2021年5月13日召开的公司2020年年度股东大会审议通过，截至本预案出具日，已经实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
现金分红金额（含税）7875.617875.617875.61
归属于上市公司股东的净利润9877.2112942.6310020.08当年现金分红占归属于上市公
79.74%60.85%78.60%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计23626.83最近三年合并报表中归属于上
10946.64
市公司股东的年均净利润最近三年累计现金分红占最近
三年归属于上市公司股东的年215.84%均净利润的比例
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
三、公司本次发行后的股利分配计划
公司于2021年11月9日召开的第五届董事会第五十八次（临时）会议审
议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021年—2023年）的议案》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排，主要内容如下：（一）制定股东回报规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）股东回报规划的制订原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。
（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金
分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议决定。
3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加
发放股票股利方式进行利润分配。
5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法
律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
公司对2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2022年1月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为30000.00万元，不考虑扣
除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量为58593750股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
（4）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为9877.21万元和8742.22万元，假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与2020年相同，假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照0%、15%、25%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司截至2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益为
165867.96万元；假设公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权
益=2021年期初归属于上市公司的所有者权益＋2021年归属于上市公司的净利润；假设公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2022年期
初归属于上市公司的所有者权益＋2022年归属于上市公司的净利润；假设在预
测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2020年度/2021年度/2022年度/2022年12月31日
项目2020年2021年
12月31日12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
假设情形（1）：2021年净利润较2021年持平总股本（万
80107.1580107.1580107.1585966.52
股）本期归属于母公司所有
9877.219877.219877.219877.21
者的净利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非
8742.228742.228742.228742.22
经常性损益的净利润（万元）期初归属于母公司的所
147399.64165867.96175745.17185622.38
有者权益（万元）期末归属于母公司的所
165867.96175745.17185622.38225499.59
有者权益（万元）基本每股收
益0.120.120.120.12（元/股）扣除非经常性损益的基
0.110.110.110.11
本每股收益（元/股）每股净资产
2.072.192.322.62
（元）加权平均净
6.48%5.78%5.47%5.17%
资产收益率扣除非经常
性损益后加5.76%5.14%4.85%4.59%
权平均净资2020年度/2021年度/2022年度/2022年12月31日项目2020年2021年
12月31日12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
产收益率
假设情形（2）：2022年净利润较2021年增长15%总股本（万
80107.1580107.1580107.1585966.52
股）本期归属于母公司所有
9877.219877.2111358.7911358.79
者的净利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非
8742.228742.2210053.5510053.55
经常性损益的净利润（万元）期初归属于母公司的所
147399.64165867.96175745.17187103.96
有者权益（万元）期末归属于母公司的所
165867.96175745.17187103.96228462.75
有者权益（万元）基本每股收
益0.120.120.140.14（元/股）扣除非经常性损益的基
0.110.110.130.12
本每股收益（元/股）每股净资产
2.072.192.342.66
（元）加权平均净
6.48%5.78%6.26%5.88%
资产收益率扣除非经常性损益后加
5.76%5.14%5.56%5.22%
权平均净资产收益率
假设情形（3）：2022年净利润较2021年增长25%总股本（万
80107.1580107.1580107.1585966.52
股）本期归属于母公司所有
9877.219877.2112346.5112346.51
者的净利润（万元）2020年度/2021年度/2022年度/2022年12月31日项目2020年2021年
12月31日12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
本期归属于母公司所有者的扣除非
8742.228742.2210927.7810927.78
经常性损益的净利润（万元）期初归属于母公司的所
147399.64165867.96175745.17188091.68
有者权益（万元）期末归属于母公司的所
165867.96175745.17188091.68230438.19
有者权益（万元）基本每股收
益0.120.120.150.15（元/股）扣除非经常性损益的基
0.110.110.140.14
本每股收益（元/股）每股净资产
2.072.192.352.68
（元）加权平均净
6.48%5.78%6.79%6.34%
资产收益率扣除非经常性损益后加
5.76%5.14%6.03%5.63%
权平均净资产收益率
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。2、假设至2021年12月31日、2022年12月31日，未考虑本次发行时的总股本与本预案公告日总股本相同。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和
净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明详见公司于2022年1月11日披露的以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）第二节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
5、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保大禹节水集团股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
*本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
*本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
*本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
*本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
*本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
*如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
*本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人王浩宇、仇玲根据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
*不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
*自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且
上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
*如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2022年1月11日