津膜科技:津膜科技2022年第一次临时股东大会法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、
规章及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式列席本次股东大会，对本次股东大会进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议及分别于2021年12月29日、2021年12月30日和2022年1月12日在巨潮资讯网上刊载的《天津膜天膜科北京总部电话:(86-10)85191300深圳分所电话:(86-755)25870765大连分所电话:(86-411)82507578香港分所电话:(852)21670000
传真:(86-10)85191350传真:(86-755)25870780传真:(86-411)82507579传真:(852)21670050
上海分所电话:(86-21)52985488广州分所电话:(86-20)28059088海口分所电话:(86-898)68512544纽约分所电话:(1-212)7038720
传真:(86-21)52985492传真:(86-20)28059099传真:(86-898)68513514传真:(1-212)7038702
硅谷分所电话:(1-888)8868168传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的公告》《天津膜天膜科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知的更正公告》和《天津膜天膜科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下合称《股东大会通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2022年1月13日（星期四）下午13:30在天津经济技术开发区第十一大街60号公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长范宁先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为
2022年1月13日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；本次股东
大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2022年1月13日上
午9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计9名，代表公司有表决权股份
2130973325股，占公司股份总数的43.3593%。
1、现场会议投票情况
根据本所律师的核查，参与本次股东大会现场会议投票的股东共计2名，代表公司有表决权股份64051925股，占公司股份总数的21.2047%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2022年1月10日（星期一）下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况根据深圳证券信息有限公司统计的《津膜科技2022年第一次临时股东大会投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计7名，代表公司有表决权股份66921400股，占公司股份总数的
22.1546%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1.根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
2.股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共
同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
3.根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及
3深圳证券信息有限公司提供的公司2022年第一次临时股东大会投票统计结果，对
本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4.根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的
方式表决通过了如下议案：
（1）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.01审议通过《关于提名范宁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：范宁先生当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
1.02审议通过《关于提名翟军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：翟军先生当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
1.03审议通过《关于提名郑春建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：郑春建先生当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
1.04审议通过《关于提名梁峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：梁峰先生当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
1.05审议通过《关于提名李学文先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
4表决结果：李学文先生当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
（2）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01审议通过《关于提名郭有智先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：郭有智先生当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
2.02审议通过《关于提名李清女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：李清女士当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
2.03审议通过《关于提名王春青先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：王春青先生当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
2.04审议通过《关于提名刘志刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：刘志刚先生当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
2.05审议通过《关于提名崔嵘女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：崔嵘女士当选，同意130888126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9349%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决
5情况：同意4001股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4854%。
（3）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01关于提名毕然女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案
表决结果：毕然女士当选，同意:130888127股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9350%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4002股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4865%。
3.02关于提名陈豪先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案
表决结果：陈豪先生当选，同意:130888127股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9350%。其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意4002股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4865%。
（4）审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》
表决结果：同意130926525股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9643%；反对46800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0357%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意42400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的47.5346%；反对46800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.4664%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》
表决结果：同意130926525股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9643%；反对46800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0357%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意42400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的47.5336%；反对46800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.4664%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过《关于修订的议案》
6表决结果：同意130930525股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9673%；反对42800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0327%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意46400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.0179%；反对42800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的47.9821%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意130930525股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9673%；反对42800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0327%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意46400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.0179%；反对42800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的47.9821%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意130930525股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9673%；反对42800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0327%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意46400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.0179%；反对42800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的47.9821%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
7本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
宋沁忆周梦
2022年1月13日