通源石油:2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
联储证券有限责任公司
关于通源石油科技集团股份有限公司
2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层）
二〇二二年一月通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书声明
联储证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“联储证券”）接受通
源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”、“公司”或“发行人”）的委托，担任通源石油本次创业板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《通源石油科技集团股份有限公司2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含
义）
3-1-1通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、保荐机构指定保荐代表人情况.......................................3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况............................3
四、本次保荐发行人证券发行的类型......................................3
五、本次保荐的发行人基本情况........................................4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查.....................................6
七、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
一、保荐机构对本次发行保荐的承诺.....................................11
二、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查..........................12
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................13
二、本次发行的决策程序合法........................................13
三、发行人本次证券发行的合规性......................................14
四、发行人存在的主要风险.........................................24
五、发行人的未来发展前景.........................................27
六、结论.................................................27
3-1-2通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称联储证券有限责任公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
联储证券指定胡玉林、李尧作为通源石油创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。
胡玉林：联储证券保荐代表人，非执业注册会计师，曾参与包括北京天山新材料技术股份有限公司首次公开发行股票，恒丰纸业收购，嘉凯城公司债，华丽家族、长电科技、广东新会美达锦纶股份有限公司（在审）非公开发行股票等项目，负责江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票、倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票、大恒科技非公开发行股票等项目。
李尧：联储证券保荐代表人，曾参与或负责的主要项目包括广东宝利来投资股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、渤海水业股份有限公司、通源石油
科技集团股份有限公司、四川仁智油田技术服务股份有限公司、华油惠博普科技
股份有限公司、广东新会美达锦纶股份有限公司（在审）等多家上市公司国内外
并购重组、再融资项目。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况联储证券指定佟欣作为本项目的项目协办人。
佟欣：曾主持或参与的项目包括华油惠博普科技股份有限公司非公开发行、
中再资源环境股份有限公司重大资产重组、潍坊亚星化学股份有限公司、天津环
球磁卡股份有限公司、通源石油科技集团股份有限公司、渤海水业股份有限公司、
天津鹏翎胶管股份有限公司、深圳新都酒店股份有限公司等再融资、并购重组项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
3-1-3通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：通源石油科技集团股份有限公司
英文名称：Tong Petrotech Corp.注册地址：陕西省西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号
法定代表人：张国桉
注册资本：512847789元
办公地址：陕西省西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300164
证券简称：通源石油
公司网址：www.tongoiltools.com
电子信箱：investor@tongoiltools.com经营范围：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；
机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；地质勘探和地震专
用仪器销售；环境保护监测；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；
以自有资金从事投资活动。爆破作业；民用爆炸物品销售；危险化学品经营；Ⅱ、
3-1-4通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；燃气汽车加气经营。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东与实际控制人均为张国桉先生。截至2021年12月31日，张国桉直接持有公司70346636股股份，占公司总股本的13.72%，公司第二大股东陕西民营发展基金将其持有的25627777股股份表决权委托给公司控股股东、实际控
制人张国桉先生，张国桉先生可以实际支配的公司表决权股份95974413股，占公司总股本的18.71%。
张国桉先生，出生于1970年11月，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。1997年加盟公司，历任市场部经理、总经理助理、主管市场营销工作的副总经理。2004年起任公司董事、总经理。2010年7月-2014年3月任公司董事长、总裁；2014年3月至今，任公司董事长，住所为西安市新城区尚俭路。
（三）发行人股本结构
截至2021年12月31日，通源石油总股本为512847789股，其中66641434股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，通源石油股本结构如下：
股份类别股份数量（股）股份比例
一、有限售条件股份6664143412.99%
其中：境内法人持股--
境内自然人持股6664143412.99%
境外法人持股--
二、无限售条件股份44620635587.01%
三、股份总数512847789100.00%
（四）发行人前十名股东情况
截至2021年12月31日，通源石油前十名股东持股情况如下：
其中：有限售序持股总数（持股比股东名称股东性质条件股份数
号股）例（%）量（股）
1张国桉境内自然人7034663613.7260041952
2陕西省民营经济高质量发境内一般法人256277775.00-
3-1-5通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书展纾困基金合伙企业（有限合伙）
3孙伟杰境内自然人128880092.51-
4张传烟境内自然人89925001.75-
5张春龙境内自然人87455521.71-
6黄建庆境内自然人86471771.69-
7闫馨月境内自然人67000001.31-
8张晓龙境内自然人65793941.28-
中国国际金融香港资产管
9境外法人53989711.05-
理有限公司－客户资金2
10联储证券有限责任公司境内一般法人52414431.02-
合计15916745931.0460041952
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元首发前最近一期末净资产额
26529.14
（2010年9月30日）发行时间发行类别筹资净额
2010年12月首发79967.75
2015年3月发行股份购买资产16606.79
历次筹资情况
2016年8月发行股份购买资产20159.98
2016年10月配套资金3665.00
2020年1月定向增发29524.87
首发后累计分派现金额17096.32本次发行前最近一期末的净资
95530.63
产额（2021年9月30日）
（六）发行人主营业务情况
公司是油气田开发解决方案和技术服务提供商，公司形成了钻井、完井、增产等较为完整的石油工程技术服务产业链，具备一体化服务能力，建立了以页岩油气为代表的非常规油气核心环节射孔、旋转导向、水力压裂等核心产品线，具备较强的市场竞争力。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）最近三年一期简要合并资产负债表
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产总计164171.88171230.77295282.53291505.00
负债总计68641.2574963.14107990.06108486.43
3-1-6通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
归属于母公司所有者权益合计91946.9791390.36173940.42171224.80
少数股东权益3583.664877.2713352.0511793.76
所有者权益合计95530.6396267.63187292.47183018.56
（2）最近三年一期简要合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年营业总收入52517.2863169.64155577.39159309.57
营业总成本54859.2595102.07143300.49143906.67
营业利润1339.76-120626.208089.4514468.22
利润总额1345.74-120631.816302.9416528.30
净利润1375.17-113251.975052.1614593.94
归属于母公司所有者的净利润1538.83-105284.344513.5210361.27
（3）最近三年一期简要合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年经营活动产生的现金流量净额875.31399.2617000.5720188.47
投资活动产生的现金流量净额3744.77-18730.10-25203.89-29187.11
筹资活动产生的现金流量净额-853.834289.163120.4112331.78汇率变动对现金及现金等价物
-20.04-527.59327.16705.22的影响
现金及现金等价物净增加额3746.21-14569.28-4755.754038.36
2、公司主要财务指标
（1）最近三年一期基本财务指标
2021年1-9月2020年2019年2018年
项目
/2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31
流动比率（倍）1.821.461.281.53
速动比率（倍）1.401.161.011.23
资产负债率（母公司）31.25%32.65%40.75%38.46%
资产负债率（合并）41.81%43.78%36.57%37.22%
应收账款周转率（次）1.471.392.942.96
存货周转率（次）2.262.824.394.85
每股净资产（元/股）1.791.783.863.79每股经营活动现金流量（元/
0.020.010.380.45
股）
每股净现金流量（元/股）0.07-0.28-0.110.09
（2）最近三年一期净资产收益率和每股收益
每股收益（元）加权平均净资产项目基本稀释
收益率（%）每股收益每股收益
3-1-7通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
归属于公司普通股股东的净利润1.670.030.03
2021年
扣除非经常性损益后的归属于公
1-9月-0.33-0.006-0.006
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-72.64-2.07-2.07
2020年扣除非经常性损益后的归属于公
-73.33-2.09-2.09司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润2.570.100.10
2019年扣除非经常性损益后的归属于公
3.090.120.12
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润6.200.230.23
2018年扣除非经常性损益后的归属于公
5.880.220.22
司普通股股东的净利润
（3）最近三年一期非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年非流动资产处置损益2110.97-106.6035.26-1715.67计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享340.45775.90365.00339.63受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资
136.4480.55213.13-
金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交-568.090.79-易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资---367.92单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1.25-5.61-1655.831692.15出
减：所得税影响额561.32273.85-135.24137.39
少数股东权益影响额183.1332.525.676.52
合计1842.161005.97-912.08540.12
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）截至2021年12月31日，本保荐机构持有发行人股份5241443股，占通源石油全部股权1.02%，持有通源石油股权不超过7%，且未向发行人派驻董事，并不存在对发行人生产经营、资本运作等重大影响的情形，担任通源石油本次以简易程序向特定对象发行股票保荐机构，不构成利益冲突负面清单的情形，
3-1-8通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
不影响本保荐机构发表意见的独立性，不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
除上述情况外，本保荐机构与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序联储证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。本项目内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组按照相关规定，将立项申请材料发起立项申请。质量控制部、合规管理部、法律事务部等内控部门以及投资银行业务立项委员会就立项申请从项目执
行角度提出立项审核意见。2021年8月9日，联储证券召开投资银行业务股权类2021年第13次立项会议，对本项目的立项申请进行了审核，同意本项目立项。
2、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将内核申请材料及工作底稿提交给质量控制部、合规管理部、法律事务部审核，由各部门分别出具审核意见。质量控制部、合规管理部、法律事务部审核通过后，由内核会秘书向内核委员会主任委员提议召开内核会议。
（1）2021年11月12日-2021年12月13日，本保荐机构内部核查部门对
3-1-9通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
发行人申请文件进行了核查，完成了项目底稿验收，并形成核查报告和质量控制报告。
（2）本保荐机构项目组就质量控制部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
（3）本保荐机构内核委员会于2021年12月16日召开内核会议，对发行人以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。
（4）本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：同意联储证券作为保荐机构（主承销商）向深交所、中国证监会推荐发行人申请向特定对象发行股票并上市。
3-1-10通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-11通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
二、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就本项目中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。
（一）本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）本保荐机构对发行人在本次向特定对象发行股票过程中有偿聘请第三
方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查意见说明如下：
1、通源石油聘请联储证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、通源石油聘请北京雍行律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、通源石油聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次创业板以简易程序向特定对象发行股票依法需聘请
的证券服务机构，通源石油已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（2020年修订）等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
另外，由于项目尽职调查需要，发行人聘请境外律师对境外的公司出具了法律意见书。
除上述聘请行为外，本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人行为。
3-1-12通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为通源石油本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《监管问答》）等法律法规及中国证监会规定的向特定对象发行股票条件，因此，本保荐机构同意保荐通源石油以简易程序向特定对象发行股票。
二、本次发行的决策程序合法
（一）2020年度股东大会授权
2021年6月29日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了关于提请
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
（二）董事会审议通过2021年12月10日，公司召开第七届董事会第十八次会议，通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年12月29日，公司召开第七届董事会第二十次会议，通过了《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于真实性、准确性、完整性》《关于更新》《关于更新》《关于更新》《关于更新》等议
3-1-13通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。
三、发行人本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《公司法》的规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条之规定。
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2020年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股；符合《公司
法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》相关规定
1、发行人本次向特定对象发行股票不存在《管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的核查
本保荐机构获取并审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况出具的《通源石油科技集团股份
3-1-14通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字[2021]021399号）；获取发行人前次募集资金使用情况的报告及相关的三会决议。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的核查
本保荐机构获取并审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
2020年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021XAAA40300）。
经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3）对现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到处罚的核查
本保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员被立案侦查或立案调查的核查
保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。
经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查
3-1-15通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）对发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定
本次发行拟募集资金总额不超过12000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于页岩气射孔技术服务升级项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所列的限制类
或淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募集资金投资项目中页岩气射孔技术服务升级项目于2021年12月17日取得西安高新区行政审批服务局项目代码为“2109-610161-04-02-853139”的项目备案确认书；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第44号），该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列类别，无需办理环境影响评价手续。
经核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
3-1-16通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实施，发行人资本实力得到增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于优化公司资本结构和提升公司抗风险能力。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第二十一条、第二十
八条的相关规定
发行人2020年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2021年度股东大会召开之日止。
根据2020年度股东大会的授权，发行人于2021年12月10日召开了第七届董事会第十八次会议，决议本次发行股票拟募集资金总额不超过12000.00万元（含本数），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据2020年度股东大会的授权，发行人于2021年12月29日召开第七届董
3-1-17通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十五条、第五十
八条的相关规定
本次发行采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定的蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私
募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，不超过35个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十六条、第五十
七条第一款的相关规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的
发行期首日（即2021年12月21日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《管理办法》
第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十九条的相关规
定
对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《管理办法》第五十九条的规定。
3-1-18通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
（四）本次发行符合《监管问答》的相关条件
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行的募集资金不超过12000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额本次募集资金拟投入额
页岩气射孔技术服务升级项目8500.008500.00
补充流动资金3500.003500.00
合计12000.0012000.00经核查，本次募投项目投资中拟使用募集资金的非资本性支出合计为
3500.00万元，占拟募集资金总额的比例为29.17%，未超过30.00%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%。
经核查，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量31413610股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
3-1-19通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人截至2021年9月末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次发行符合《监管问答》相关规定。
（五）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）的相关规定
1、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2、本次发行符合《审核规则》第三十四条的规定
（1）根据2020年度股东大会的授权，发行人已于2021年12月29日召开
第七届董事会第二十次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人2020年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
3-1-20通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
*中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（六）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
3-1-21通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于页岩气射孔技术服务升级项目和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境并购。
（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的
准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次发行方案时，本次发行的募投项目尚未投入，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情况。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
（1）本次募投项目投资中拟使用募集资金的非资本性支出合计为3500.00万元，占拟募集资金总额的比例为29.17%，未超过30.00%。补充流动资金比例符合《监管问答》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
3-1-22通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（七）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销细则》）的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股，确定本次发行的对象为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有
限公司、诺德基金管理有限公司。
（2）发行人已分别与确定的发行对象蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有
限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管
理有限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
2020年年度股东大会授权的于2021年12月29日召开的第七届董事会第二十次
会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
截至2021年12月31日，张国桉先生为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司70346636股股份，占公司总股本的13.72%，公司第二大股东陕西民营发展基金将其持有的25627777股股份（占比4.997%）表决权委托给公司
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控股股东、实际控制人张国桉先生，张国桉先生可以实际支配的公司表决权股份
95974413股，占公司总股本的18.71%。除上述两个股东外，无其他持股5%以上的股东。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份具体认购情况如下：
序号认购对象认购资金（元）认购股数（股）
1蒋黎28999999.867591623
滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨
224999997.646544502
海长安一号私募证券投资基金
3财通基金管理有限公司18999996.224973821
4黄三妹14999997.823926701
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一
511999999.023141361
号私募证券投资基金
6温兴9999999.822617801
7诺德基金管理有限公司9999999.822617801
总计119999990.2031413610
本次发行结束后，张国桉先生可实际支配的公司表决权股份95974413股，占公司总股本17.63%，仍然为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《通源石油科技集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
四、发行人存在的主要风险
（一）油气价格波动的风险
原油作为大宗商品，其价格受到供需、地缘政治、金融等诸多因素影响，表
3-1-24通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
现出较强的周期性和波动性。原油价格变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划。如果国际原油价格长期处于底部或低于石油公司勘探开发成本，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发资本支出，从而可能减少或延缓对公司所提供服务的需求。
（二）汇率风险
公司近年来积极开拓海外市场，主要的结算币种为美元。自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。人民币兑美元或其他外汇的升值可能导致公司以本位币人民币折算的境外经营收入减少。同时，由于公司的海外营业收入占比已显著提高，因此，国际货币市场的汇率变化可能会对公司整体经营业绩产生影响。
（三）商誉减值风险
截至2021年9月30日，公司商誉账面价值为18444.28万元，为公司历年收购子公司形成，占资产总额的11.23%。如果被公司并购的企业经营状况将来出现不利变化，则存在商誉减值的风险。
（四）市场竞争加剧的风险公司在国内的主要竞争对手为三桶油下属的油服公司。如果国际原油价格下跌并低位运行，三桶油出现亏损，为维护自身利益三桶油存在将更多油服工作量优先给予其下属油服公司。若此，将导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（五）境外经营的风险
公司控股子公司 The Wireline Group 经营所在地在美国，其境外经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。
（六）新冠疫情持续的风险
目前全球新冠疫苗接种正在紧锣密鼓开展，疫情正在向逐步受控的方向发展。
3-1-25通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
随着疫情逐步受控，全球经济和石油需求将持续恢复，石油行业亦随之反弹复苏，油服工作量将持续增加。但新冠疫苗最终的有效性以及接种率仍存在一定的不确定性，若全球疫情继续持续或再次全面反弹，石油行业将再次受到冲击。
（七）募集资金投向风险尽管本次募集资金投资项目是公司经过市场调研以及慎重的可行性研究论
证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，可能使募集资金投资项目无法达到预期收益。
（八）控股股东股权质押的风险
截至本上市保荐书出具日，公司控股股东张国桉持有公司70346636股股份，占公司总股本的13.72%，其中已质押4905万股，占公司总股本的9.56%。若公司控股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（九）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司净资产和总股本规模将进一步增长。由于本次募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本保持同步增长，进而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（十）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行的认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外
部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（十一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资
3-1-26通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（十二）股票价格波动风险
股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受发行人经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使发行人在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十三）本次发行股票的审批风险本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、发行人的未来发展前景
公司紧抓全球页岩大开发，尤其是国内页岩开发历史机遇，坚持以国内发展为主、国内外业务并轨发展，在页岩开发技术上加大技术创新和能力建设，坚定不移地加强页岩开发核心环节射孔、旋转导向、水力压裂等核心产品线建设。此外，公司加快推进主营业务数字化发展步伐，制定专项预算落实非常规油气藏地质工程一体化软件、地质综合研究建模、数模软件平台、工区管理与一体化数据
管理平台（平面成图与数据分析）、测井工具类软件等相关软硬件采购，完成数字化平台架构的搭建。
六、结论
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
3-1-27通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书
《监管问答》以及《审核规则》等规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求，同意担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。
附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
3-1-28通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构发行保荐书（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
佟欣
保荐代表人：
胡玉林李尧
保荐业务部门负责人：
任滨
内核负责人：
岳远斌
保荐业务负责人：
张荣石
保荐机构总经理：
丁可
保荐机构法定代表人、董事长：
吕春卫
保荐机构：联储证券有限责任公司年月日
3-1-29通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构保荐代表人专项授权书
附件：
联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，联储证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员胡玉林和李尧担任本公司推荐的通源石油科技集团股份有限公司2021年创业板以简易程序向特定对象
发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的承销保荐协议的约定。
（以下无正文）
3-1-30通源石油以简易程序向特定对象发行股票保荐机构保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
胡玉林李尧
保荐机构法定代表人：
吕春卫联储证券有限责任公司年月日
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