方邦股份:广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688020证券简称：方邦股份广州方邦电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年1月
1广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................4
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................6
2022年第一次临时股东大会会议议案....................................9
议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》............................9议 案二：《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》...................................................10议案三：《关于公司 的议案》...................................................14议案四：《关于公司议案》..................................................15议 案五：《关于公司的议案》............................................16议案六：《关于公司的议案》...................................................17
议案七：《关于公司的议案》..........................18议 案八：《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》...................................................19议案九：《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》...................................................20议 案十：《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》.........................................21议案十一：《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》...................................................22
议案十二《：关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》...................23
2广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议案十三：《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》.........................................25
议案十四：《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》...........................27
议案十五：《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》...........................29
议案十六：《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》..........................31
议案十七：《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》...........................32
议案十八：《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》.........................33
3广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
广州方邦电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广州方邦电子股份有限公司章程》、《广州方邦电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
4广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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广州方邦电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年1月25日14:30
2、现场会议地点：广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层公
司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月25日至2022年1月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司的议案》；
6广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料4、《关于公司的议案》；
5、《关于公司的议案》；
6、《关于公司的议案》；
7、《关于公司的议案》；
8、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》；
10、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
11、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》；
12、《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》；
13、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
14、《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》；
15、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》；
16、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
17、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
18、《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。
（九）主持人宣读股东大会决议。
（九）见证律师宣读法律意见书。
7广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（十）签署会议文件。
（十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。8广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向其实际控制人之一苏陟发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
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议案二：
关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟，苏陟将以现金方式认购本次发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日（2021 年 11 月 2 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即
67.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
10广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
5、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过4444444股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24000000股（含本数），发行对象认购情况如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1苏陟4444444300000000.00
合计4444444300000000.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公
积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
7、募集资金总额及用途
11广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
本次发行计划募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
序拟投入募集资金额
项目名称项目投资总额（万元）号（万元）
1电阻薄膜生产基地建设项目15600.0015600.00
2补充流动资金14400.0014400.00
合计30000.0030000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
12广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
13广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体预案内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
14广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
15广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
16广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
17广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广州方邦电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
18广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一苏陟，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，苏陟为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易事项的公告》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
19广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代理人：
就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与苏陟签署附条件生效的《股份认购协议》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易事项的公告》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
20广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺的公告》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
21广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《广州方邦电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东分红回报规划》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
22广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向其实际控制人之一苏陟发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
截至目前，公司股份总数为80000000股，公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14086260股和7200000股，合计
21286260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2347710股，占
公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14555802股，占总股本比例为18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.73%股份；按照本次发行股份数量上限
4444444股测算，本次发行完成后，苏陟及其一致行动人合计控制公司50.49%股份，本次发行触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于苏陟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，公司董事会拟提请股东大会同意苏陟免于发出要约。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2021年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于提请股东大会同意实际控制人免于发出要约的公告》。
23广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
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24广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场
变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
25广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
26广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：
关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，现提请董事审议公司2022年董事薪酬方案如下：
1、适用范围
公司全体第三届董事。
2、适用期限
2022年第一次临时股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
3、薪酬标准
序号姓名职务任职状态税前薪酬(万元)
1苏陟董事长、总经理在职执行岗位薪资
2李冬梅董事、副总经理在职执行岗位薪资
3胡云连董事在职-
4叶勇董事拟选举-
5王靖国董事在职7.20
6高强董事、首席技术官在职执行岗位薪资
7钟敏独立董事在职7.20
8张政军独立董事拟选举7.20
9崔小乐独立董事拟选举7.20
4、其他规定
（1）公司非独立董事薪酬和独立董事津贴按月发放；
27广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
（3）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
28广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十五：
关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
现提请审议公司2022年度监事薪酬方案如下：
1、适用范围
公司第三届监事会监事。
2、适用期限
2022年第一次临时股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
3、薪酬标准
税前薪酬序号姓名职务任职状态
(万元)
1喻建国监事会主席拟聘任执行岗位薪资
2崔成强监事拟聘任7.20
职工监事代
3张美娟拟聘任执行岗位薪资
表
4、其他规定
（1）公司任职监事薪资按月发放；
（2）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（3）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
29广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
30广州方邦电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十六：
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2018年12月5日召开了2018年第二次股东大会，会议选举产生了
第二届董事会成员。根据公司《公司章程》的相关规定，本公司每一届董事会成
员的任期为三年，为此，公司需进行换届选举工作。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会由九名董事组成，其中独立董事3人，至少有一名为会计专业人士。公司第三届董事会成员的任期自当选之日起至第三届董事会届满。
公司董事会拟提名苏陟先生、胡云连先生、李冬梅女士、叶勇先生、高强先
生、王靖国先生为公司第三届董事会非独立董事；
上述董事候选人的提名方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。上述董事候选人的教育背景、工作经历和健康状况能够胜任董事的职责要求。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2022年1月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于董事会、监事会换届的公告》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
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议案十七：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2018年12月5日召开了2018年第二次股东大会，会议选举产生了
第二届董事会成员。根据公司《公司章程》的相关规定，本公司每一届董事会成
员的任期为三年，为此，公司需进行换届选举工作。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会由九名董事组成，其中独立董事3人，至少有一名为会计专业人士。公司第三届董事会成员的任期自当选之日起至第三届董事会届满。
董事会拟提名钟敏先生、张政军先生、崔小乐先生为公司第三届董事会独立董事（其中，钟敏先生为具备会计专业资质的独立董事候选人）。
上述董事候选人的提名方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。上述董事候选人的教育背景、工作经历和健康状况能够胜任董事的职责要求。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2022年1月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于董事会、监事会换届的公告》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
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议案十八：
关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2018年12月5日召开了2018年第二次股东大会，会议选举产生了
公司第二届监事会成员。根据公司《公司章程》的相关规定，本公司每一届监事
会成员的任期为三年，为此，公司需进行换届选举工作。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事代表，任期自当选之日起至第三届监事会届满。
公司监事会拟提名喻建国先生、崔成强先生为公司第三届监事会股东代表监事，张美娟女士将经职工代表大会选举为职工监事代表。
上述股东代表监事候选人的提名方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。上述股东代表监事候选人的教育背景、工作经历和健康状况能够胜任监事的职责要求。
以上议案已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于2022年1月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于董事会、监事会换届的公告》。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年1月25日
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