蓝思科技:国信证券关于蓝思科技关联交易事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于蓝思科技股份有限公司关联交易事项的核查意见
作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）对蓝思科技向公司控股股
东蓝思科技（香港）有限公司（以下简称“香港蓝思”）借款的关联交易事项发
表核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与蓝思科技董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
公司为满足经营规模扩大及发展需要，拟向公司控股股东香港蓝思借款，用于补充流动资金及偿还部分金融机构借款，进一步优化公司中长期负债结构，持续保持公司财务健康。借款金额为不超过50亿元人民币（在该额度内可循环使用）；借款利率为不高于双方签署借款合同时，中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）；有效期为股东大会审议通过本事项后的 3 年之内。由于本次交易对手方为公司控股股东，因此该事项构成关联交易。具体如下：
1）借款金额：不超过50亿元人民币
2）借款期限：股东大会审议通过后3年之内
3）借款用途：补充流动资金及偿还部分金融机构借款
4）借款利率：不高于双方签署借款合同时，中国人民银行公布的贷款市场
1报价利率（LPR）
2、关联方基本情况
1）关联方名称：蓝思科技（香港）有限公司
2）商事登记证号：930542
3）成立日期：2004年10月29日
4）注册资本：10000港元
5）注册地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼
6）主要业务：蓝思科技（香港）有限公司目前除持有本公司股权外，未从
事其他生产经营性活动
7）股权结构：周群飞女士持有其100%股权
8）最近一期主要财务数据：
单位：港币总资产所有者权益营业收入净利润
2382802400218138714201185457435
3、定价依据和交易价格
本次交易为公司向关联方借款，交易涉及的借款利率为不高于双方签署借款合同时，中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR），不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、关联交易履行的程序
本项交易已获得公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事长周群飞女士及副董事长郑俊龙先生作为本项交易的关联方，回避了对该事项投票表决。
本项交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易的独立意见。
根据《公司章程》《关联交易管理制度》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本项议案还须提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。
2四、关联交易的目的及对公司的影响
公司向控股股东香港蓝思借款的目的是为满足公司经营规模扩大及发展需要，资金用途为补充流动资金及偿还部分金融机构借款，交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不会影响公司经营的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额公司控股股东香港蓝思自今年年初至本公告披露日不存在与公司发生关联交易的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
我们对该项议案进行了事前审核并对其可行性表示认可，本项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法
律法规、规范性文件的要求和规定，不会对公司经营的独立性产生影响，借款需求符合公司经营规模扩大及发展需要，借款利率定价公允，不存在侵害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意通过本议案，并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议。本次关联交易履行了目前阶段必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________李钦军崔威国信证券股份有限公司年月日
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