川能动力:四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

上市地：深圳证券交易所证券代码：000155证券简称：川能动力
四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书独立财务顾问
二〇二二年一月上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张昌均万鹏蒋建文杨勇郭龙伟四川省新能源动力股份有限公司年月日目录
上市公司全体董事声明............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
第二节本次交易相关决策过程及批准情况....................................9
第三节本次发行的具体情况.........................................11
第四节本次募集配套资金的相关机构.....................................23
第五节本次发行对公司的影响........................................24
第六节独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见...27
第七节中介机构声明............................................28
第八节备查文件..............................................33
2释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资本报告书、发行情况报告书指金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
川能动力、本公司、上市公司指四川省新能源动力股份有限公司
四川能投、控股股东、交易对
指四川省能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东方
四川省国资委、实际控制人指四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人标的公司、目标公司、川能环四川能投节能环保投资有限公司，本次交易标的公司，其曾用名为指
保“四川光大节能环保投资有限公司”
标的公司、目标公司指川能环保
交易标的、标的资产指川能环保51%股权四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组指暨关联交易事项
本次发行股份购买资产、发行四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买四川能投节能环保投指
股份购买资产资有限公司51%股权四川省新能源动力股份有限公司向不超过35名符合中国证监会规
本次募集配套资金、本次发行指定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金川化集团指四川化工集团有限责任公司能投资本指四川能投资本控股有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《四川省新能源动力股份有限公司章程（2021年4月修订版）》
中信证券、独立财务顾问、主指中信证券股份有限公司承销商
金诚同达律师、法律顾问指北京金诚同达律师事务所
天健会计师、审计机构、验资
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资《认购邀请书》指金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况公司名称四川省新能源动力股份有限公司股票简称川能动力
股票代码 000155.SZ股票上市地深圳证券交易所成立日期1997年10月20日注册地址四川省成都市青白江区团结路311号
注册资本144899.55万元人民币（工商变更尚未完成）
统一社会信用代码 91510000202285163Q法定代表人张昌均通讯地址四川省成都市高新区剑南大道中段716号2号楼16层
联系电话028-62095615、028-62070817、028-62750128
公司网站 https://cndl.scnyw.com/道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力发电、太阳能发电；有经营范围色金属矿采选业；无机盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；
工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行方案概述
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61753.46万元。
同时，川能动力拟以询价方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38100.00万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税
4费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为26931295股，未超过上市公司本次发行前总股本的
30%。
（五）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即2021年12月20日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交
易日公司股票均价的80%，即22.38元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为22.93元/股。
5（六）募集资金金额本次发行募集资金总额为人民币617534594.35元，符合中国证监会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）中本次非公开发行募集配套资
金不超过61753.46万元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.93元/股，发行股数26931295股，募集资金总额617534594.35元。
本次发行对象最终确定为18家。本次发行配售结果如下：
序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
1南方基金管理股份有限公司4666375106999978.75
2蜂巢能源科技股份有限公司436109899999977.14
3九泰基金管理有限公司261665959999990.87
4王世忱240732655199985.18
5四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）132293530334899.55
6国信证券股份有限公司130832929999983.97
7蒋代友109027424999982.82
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股
8109027424999982.82
权投资合伙企业（有限合伙）
9财通基金管理有限公司91583020999981.90
10蒋彦琦87221919999981.67
11海通证券股份有限公司78499717999981.21
12 UBS AG 784997 17999981.21
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基
1378499717999981.21
金
14四川国经资本控股有限公司78499717999981.21
15林素真78499717999981.21
16谌永容78499717999981.21
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
1778499717999981.21
公司
6序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
18华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品78499717999981.21
合计26931295617534594.35
（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币617534594.35元，扣除各项不含税发行费用
14024971.16元，募集资金净额为603509623.19元。
（九）限售期安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。
股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（十）配套募集资金实施情况
1、募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具的《验证报告》（天健验[2021]11-69号），截至2021年12月23日16时止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币617534594.35元。
2021年12月24日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划
转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月27日出具的《验资报告》（天健验[2021]11-70号），截至2021年12月24日止，本次募集资金总额人民币617534594.35元，扣除各项不含税发行费用14024971.16元，募集资金净额为603509623.19元，其中新增股本26931295元，资本公积576578328.19元。
72、股份登记情况2022年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十一）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（十二）上市地点本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
8第二节本次交易相关决策过程及批准情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
（二）本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
（三）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募
集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三
十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事
会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公
司第八届董事会第二次会议审议通过；
（四）本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金
项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审
议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会
议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会
第二次会议审议通过；
（五）本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
（六）本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
（七）本次交易方案已经上市公司2020年第2次临时股东大会审议整体通过；本
次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司
2021年第2次临时股东大会审议通过；
（八）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
（九）鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，2021年4月12日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者
9集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198号），同意川能动力撤
回此前提交的经营者集中申报材料；
（十）本次交易已经中国证监会核准。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
10第三节本次发行的具体情况
一、发行对象的申购报价及获配情况
（一）投资者申购报价情况
上市公司和独立财务顾问（主承销商）于2021年12月15日向129家投资者发出
《认购邀请书》。上述投资者包括川能动力可联系到的截至2021年12月10日除实际控制人及其关联方之外的的前20名股东、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、
5家保险机构投资者、73家其他类型投资者。
2021年12月20日9:00-12:00，簿记中心共收到24单申购报价单，参与申购的投
资者均及时发送相关申购文件，除4家证券投资基金管理公司及1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴
途健辉1号私募基金、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
11申购价格申购金额
序号发行对象（元/股）（万元）
1谌永容23.361800.00
25.005000.00
2王世忱24.005280.00
23.005520.00
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权
324.002500.00
投资合伙企业（有限合伙）
4四川国经资本控股有限公司23.771800.00
5蒋彦琦25.502000.00
6林素真23.381800.00
7王小东22.882000.00
8蜀道资本控股集团有限公司22.3820000.00
9蜂巢能源科技股份有限公司24.5810000.00
10蒋代友25.502500.00
11沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基金24.181800.00
23.6410200.00
12南方基金管理股份有限公司
23.1210700.00
13海通证券股份有限公司24.601800.00
24.501800.00
14 UBS AG
22.905800.00
23.483000.00
15国信证券股份有限公司
22.485000.00华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中
1623.081800.00国工商银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银行-华泰资产价值
1723.081800.00精选资产管理产品）
18铂绅三十七号私募证券投资基金22.451800.00
23.652100.00
19财通基金管理有限公司22.883300.00
22.404800.00
20九泰基金管理有限公司23.156000.00
21诺德基金管理有限公司22.912550.00
22刘海强22.821800.00
23四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）22.9310000.00
12申购价格申购金额
序号发行对象（元/股）（万元）
24甘立22.832200.00
（二）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.93元/股，发行股数26931295股，募集资金总额617534594.35元。
本次发行对象最终确定为18家。本次发行配售结果如下：
序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
1南方基金管理股份有限公司4666375106999978.75
2蜂巢能源科技股份有限公司436109899999977.14
3九泰基金管理有限公司261665959999990.87
4王世忱240732655199985.18
5四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）132293530334899.55
6国信证券股份有限公司130832929999983.97
7蒋代友109027424999982.82
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股
8109027424999982.82
权投资合伙企业（有限合伙）
9财通基金管理有限公司91583020999981.90
10蒋彦琦87221919999981.67
11海通证券股份有限公司78499717999981.21
12 UBS AG 784997 17999981.21
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基
1378499717999981.21
金
14四川国经资本控股有限公司78499717999981.21
15林素真78499717999981.21
16谌永容78499717999981.21
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
1778499717999981.21
公司
18华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品78499717999981.21
合计26931295617534594.35
13二、发行对象介绍
（一）南方基金管理股份有限公司名称南方基金管理股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91440300279533137K
住所深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼法定代表人张海波
经营范围基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
（二）蜂巢能源科技股份有限公司名称蜂巢能源科技股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91320413MA1W477R4G住所常州市金坛区鑫城大道8899号法定代表人杨红新
许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；技术
进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新经营范围能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）九泰基金管理有限公司名称九泰基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
14统一社会信用代码 91110000306414003X
住所北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室法定代表人卢伟忠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）王世忱姓名王世忱
通讯地址 沈阳市沈河区青年大街 215 号 65 号 A座
身份证号码210603************
（五）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
名称四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91510100MA6ARHNP1L
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼执行事务合伙人四川发展证券投资基金管理有限公司
项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管理（不得经营范围从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（六）国信证券股份有限公司名称国信证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）统一社会信用代码914403001922784445住所深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人张纳沙
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金托管业务。股票期权做市。
（七）蒋代友姓名蒋代友通讯地址成都市成华区华润二十四城四期五幢
15身份证号码510902************
（八）重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）名称重庆环保产业股权投资基金管理有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91500000MA5U32814D
住所重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2法定代表人韩勇股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证经营范围券、期货等金融业务）；企业管理咨询服务、环保技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他经营范围业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十）蒋彦琦姓名蒋彦奇通讯地址成都市通宝街88号11栋
身份证号码510105************
（十一）海通证券股份有限公司名称海通证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9131000013220921X6住所上海市广东路689号法定代表人周杰
16证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供经营范围中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监
会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十二）UBS AG
名称 UBS AG
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051 Basel住所
Switzerland法定代表人房东明合格境外机构投资者证券投资业务许
QF2003EUS001
可证/经营证券期货业务许可证编号
（十三）沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉1号私募基金名称沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91210103MA0P5C3T60
住所辽宁省沈阳市沈河区友好街10-1号新地中心18层07单元法定代表人王云飞受托管理股权投资基金企业；投资咨询；股权投资及投资管理。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（十四）四川国经资本控股有限公司名称四川国经资本控股有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MA68JL0497住所成都高新区仁和街39号1栋1层3号法定代表人李明
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管
经营范围理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（十五）林素真姓名林素真
通讯地址福建省厦门市思明区后滨路8-5号
17身份证号码350524************
（十六）谌永容姓名谌永荣通讯地址重庆市渝北区金山大道一号恒大新村38栋
身份证号码510215************
（十七）华泰资产管理有限公司名称华泰资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F 和 7F701 单元法定代表人赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨经营范围询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公
司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品参与本次发行认购，视为2名发行对象。
三、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、发行对象备案核查
1、南方基金管理股份有限公司以其管理的南方中小盘成长股票型证券投资基金、南方潜力新蓝筹混合型证券投资基金、南方利众灵活配置混合型证券投资基金、南方利
达灵活配置混合型证券投资基金、南方利安灵活配置混合型证券投资基金、南方安颐混
合型证券投资基金、南方安福混合型证券投资基金、南方全天候策略混合型基金中基金
(FOF)、南方核心成长混合型证券投资基金、南方创新精选一年定期开放混合型发起式
证券投资基金、南方产业升级混合型证券投资基金、南方优质企业混合型证券投资基金、
18南方蓝筹成长混合型证券投资基金、南方富瑞稳健养老目标一年持有期混合型基金中基
金(FOF)、南方富誉稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）、南方基金新
睿定增1号集合资产管理计划、南方基金中信卓睿定增1号集合资产管理计划、南方基
金中邮鸿1号集合资产管理计划、南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券
投资基金、南方基金凯得1号单一资产管理计划参与本次发行的认购。前述资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2、九泰基金管理有限公司以其管理的九泰基金-金舵3号资产管理计划参与本次发
行的认购，该资产管理计划是已经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。
3、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人四川发
展证券投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
4、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司以其管理的共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的认购，重庆环保产业股权投资基金管理有限公司及其管理的共青城天麟股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
5、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司以其管理的兴途健辉1号私募基金参与本
次发行的认购，沈阳兴途股权投资基金管理有限公司及其管理的兴途健辉1号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理
了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
6、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金土星定增1号单一资产管理计划、财通基金南太湖8号单一资产管理计划、财
通基金诚意定增1号单一资产管理计划、财通基金韶夏1号单一资产管理计划、财通基
19金-华虹定增1号资产管理计划参与本次发行的认购，前述资产管理计划均为经中国证
券投资基金业协会备案的资产管理计划。
7、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产
价值精选资产管理产品参与本次发行的认购，上述产品已经中国保险资产登记交易系统、人力资源和社会保障部等有权部门予以登记或备案。上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
8、UBS AG 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
除以上情形外，蜂巢能源科技股份有限公司、王世忱、国信证券股份有限公司、蒋代友、蒋彦奇、海通证券股份有限公司、四川国经资本控股有限公司、林素真、谌永容
以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
七、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，
20投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B
类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为
C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 南方基金管理股份有限公司 A类专业投资者 是
2 蜂巢能源科技股份有限公司 C4 普通投资者 是
3 九泰基金管理有限公司 A类专业投资者 是
4 王世忱 C4 普通投资者 是
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
5 A类专业投资者 是
伙企业（有限合伙）
6 国信证券股份有限公司 A类专业投资者 是
7 蒋代友 C4 普通投资者 是
重庆环保产业股权投资基金管理有限公8 司-共青城天麟股权投资合伙企业（有限 A类专业投资者 是合伙）
9 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是
10 蒋彦琦 C5 普通投资者 是
11 海通证券股份有限公司 A类专业投资者 是
12 UBS AG A类专业投资者 是
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-
13 A类专业投资者 是
兴途健辉1号私募基金
14 四川国经资本控股有限公司 C4 普通投资者 是
15 林素真 C4 普通投资者 是
16 谌永容 C4 普通投资者 是
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
17 A类专业投资者 是
工商银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选
18 A类专业投资者 是
资产管理产品
21经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
22第四节本次募集配套资金的相关机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
电话：010-60838888
传真：010-60833254
项目主办人：肖军、王选彤
项目协办人：李德民
项目组成员：叶建中、郭浩、陈敬榆
二、法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
办公地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层
法定代表人：杨晨
电话：010-57068585
传真：010-85150267
经办人员：卢江霞、王迟、方明玉
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B 座
单位负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人员：李元良、张超
四、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B 座
单位负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人员：李元良、张超
23第五节本次发行对公司的影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2021年12月10日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）
1四川省能源投资集团有限责任公司51179552335.32
2四川化工集团有限责任公司1435000009.90
3四川发展（控股）有限责任公司520470003.59
4四川能投资本控股有限公司233011511.61
5中信证券股份有限公司220286991.52
6香港中央结算有限公司178504441.23
7中信里昂资产管理有限公司－客户资金93555210.65
中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新能源
882392890.57
汽车主题混合型证券投资基金
9杨均72241650.50
10王世忱48391000.33
合计80018089255.22
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2021年12月30日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）
1四川省能源投资集团有限责任公司51179552334.68
2四川化工集团有限责任公司1435000009.72
3四川发展（控股）有限责任公司520470003.53
4四川能投资本控股有限公司233011511.58
5中信证券股份有限公司225867491.53
6香港中央结算有限公司163239941.11
7中信里昂资产管理有限公司－客户资金90016610.61
中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新能源
882392890.56
汽车主题混合型证券投资基金
24序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）
9王世忱72464260.49
10杨均72226650.49
合计80126445854.29
二、本次发行对于上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为144899.55万股，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人川化集团、能投资本合计持有上市公司67859.67万股，占本次发行前上市公司总股本的46.83%。
本次募集配套资金涉及发行股份数量为2693.13万股。本次发行完成后，上市公司总股本将变更为147592.68万股，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人川化集团、能投资本合计持有上市公司仍为67859.67万股，占本次发行后上市公司总股本的
45.98%。本次发行完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例（万股）（%）（万股）（%）
四川省能源投资集团有限责任公司51179.5535.3251179.5534.68
四川化工集团有限责任公司14350.009.9014350.009.72
四川能投资本控股有限公司2330.121.612330.121.58
小计67859.6746.8367859.6745.98
其他股东77039.8853.1779733.0154.02
上市公司总股本144899.55100.00147592.68100.00
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费。本次发行将优化和改善公司总体财务情况，提高资产质量及偿债能力。公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。
25（三）对资产结构的影响
本次发行股份募集配套资金完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对同业竞争及关联交易的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
26第六节独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象
合规性的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”二、法律顾问结论性意见经核查，法律顾问金诚同达认为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总
额等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚需为本次发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下所发行的新增股份上市尚需向深交所申请办理相关手续。”
27第七节中介机构声明
28独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书与本独立财务顾问出具的相关核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
肖军王选彤中信证券股份有限公司年月日律师声明本所及本所经办律师已阅读《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
杨晨
经办律师：
卢江霞方明玉王迟北京金诚同达律师事务所年月日审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称发行报告书），确认发行报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕11-188号）、《审计报告》（天健审〔2021〕11-228号）和《审阅报告》（天健审〔2021〕11-189号）、《审阅报告》（天健审〔2021〕11-229号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川省新能源动力股份有限公司在发行报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李元良张超邱鸿
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年月日验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2021〕11-69号）和《验资报告》（天健验〔2021〕11-70号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川省新能源动力股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李元良张超
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年月日第八节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）；
2、《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
3、《北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2021]11-69
号）《验资报告》（天健验[2021]11-70号）；
5、《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点四川省新能源动力股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区剑南大道中段716号2号楼16层
联系电话：028-62095615、028-62070817、028-62750128
联系人：付佳33（本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签章页）四川省新能源动力股份有限公司年月日