高盟新材:关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300200证券简称：高盟新材公告编号：2022-003
北京高盟新材料股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
*本次解除限售股票数量：2348160股，约占总股本的0.55%；
*本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2018年11月11日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月11日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核实的议案》。
3、2018年11月12日至2018年11月22日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。2019年1月10日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成并上市。
6、2020年1月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年2月4日，第一期解除限售股票解除限售手续办理完成并上市流通。
7、2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年5月18日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2020年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2021年1月18日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年1月27日，第二期解除限售股票解除限售手续办理完成并上市流通。
9、2021年4月12日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年5月11日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2021年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
10、2022年1月13日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2018年限制性股票计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已届满
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易40%日当日止
第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起30%至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易30%日当日止
公司限制性股票激励计划授予登记完成日为2019年1月10日，至2022年1月9日，限制性股票第三个限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司需满足下列条件：
根据公司2020年年度报告，公司2020年归属于以2017年净利润为基数，2020年净利润增长上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份率不低于150%。
支付费用影响）增长率为442.51%。满足解除限售以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利条件。
润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期待解除限售的70名激励对象的考核结果
如下：
4、根据公司制定的《北京高盟新材料股份有（1）68名激励对象个人绩效考核结果均为优秀，限公司2018年限制性股票激励计划实施考核满足解除限售条件，第三个解除限售期额度全部管理办法》，对个人绩效考核结果分为优秀、解除限售；
良好、合格、不合格四档，分别对应当年计划（2）1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，解除限售标准系数的100%、80%、60%、0。不满足解除限售条件，公司将按调整后的回购价即激励对象个人当年实际解除限售额度=个人格适时回购注销其第三个解除限售期相应股份
层面解除限售比例×个人当年计划解除限售9600股；
额度。（3）1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将按调整后的回购价格适时回购注销其相应的股份24000股。
综上所述，公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：68名。
2、本次解除限售的限制性股票数量为2348160股，占公司目前股本总额的0.55%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
获授限制性股票的本次可解除限售限制可解除限售股票数量占姓名职务1数量（万股）性股票数量（万股）股本总额的比例
王子平董事长7033.60.08%
丛斌副总经理25120.03%
罗善国副总经理36.417.4720.04%
史向前副总经理、董事会秘书2612.480.03%
张洋董事、副总经理136.240.01%
核心管理人员及核心技术（业务）人员
318.8153.0240.36%
（63人）
合计489.2234.8160.55%
注1：公司于2020年7月15日实施完毕2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以股权登记日总股本为基数向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由266393171股变更为
426229073股，本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的未解除限售股数由转增
前的1488600股增加至2381760股，其中本次解除限售股份数量由转增前的1467600股增加至2348160股。4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意将《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交董事会审议。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。2、激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办
法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，经过认真核查，公司
2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合解除
限售条件的68名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为2348160股。
4、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《2018年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见公司监事会对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象名单进行
核查后认为：2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象均符合相关法律、法规及《北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的解除限售条件，该68名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为68名激励对象的2348160股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见律师认为：本次股权激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2022年1月9日届满。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相
关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第三个解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励
计划第三期解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2022年1月13日