博雅生物:中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于博雅生物制药集团股份有限公司
2021年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：博雅生物
保荐代表人姓名：黄江宁联系电话：010-60836569
保荐代表人姓名：胡朝峰联系电话：010-60833957
现场检查人员姓名：黄江宁、张璐、朱印
现场检查对应期间：2021年1月-12月现场检查时间：2021年12月27日至2021年12月28日
一、现场检查事项现场检查意见不适
（一）公司治理是否用
现场检查手段：
取得公司现行治理规则和相关内控制度等规则，核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。
取得公司组织结构图、定期报告及相关制度文件；了解公司与关联企业在人
员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理
的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：
取得公司现行治理规则和相关内控制度，获取公司内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与
关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；
了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计√工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及
信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；查阅公司公告及及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。取得关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联
交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。取得募集资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解公司财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
问题：
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“博雅生物”）于2021年3月3日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》（〔2021〕2号）（以下简称“《决定书2号》”）和《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕
3号），《决定书2号》认定上市公司存在未及时履行关联交易的审议程序及信息
披露义务及未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务及关联方占用上市公司资金的问题。
根据《决定书2号》，2017年4月至2019年4月，博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》向原控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）管理的基金控制的广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）支付采购款合计4.01亿元。2019年4月，博雅生物与丹霞生物终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》，继续向丹霞生物支付累计4.22亿元。2017年4月至2020年1月，博雅生物以采购款方式向丹霞生物累计支付资金8.23亿元，但截至江西证监局检查日，丹霞生物未向博雅生物供应原料血浆，构成关联方占用上市公司资金。
2021年4月1日，博雅生物披露的《关于公司采购原料血浆款项已全额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》显示，博雅生物已全额收回上述占用款项及相应利息。
2021年11月25日，针对上述事项，深圳证券交易所出具了《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对博雅生物、高特佳集团、丹霞生物及博雅生物的董事长廖昕晰、总经理梁小明、财务总监涂
言实、时任财务总监范一沁给予通报批评的处分。
说明：
博雅生物已按照江西证监局出具的《决定书2号》的问题和要求按时完成了整改，认真落实了各项整改措施。后续保荐机构将进一步协助上市公司提升公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，提升上市公司规范运作能力，强化内部控制监督检查；督促上市公司积极提升公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东的利益。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司
2021年度持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
黄江宁胡朝峰中信证券股份有限公司
2022年01月12日