西藏珠峰:2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
西藏珠峰资源股份有限公司
TIBET SUMMIT RESOURCES CO.LTD.（西藏自治区拉萨市北京中路65号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年一月
1西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经由公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过27426.00万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事
3西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之
日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投资额阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐
1449740.99385000.00
湖提锂建设项目
塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改扩建项
2251437.01205000.00
目
3阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目10151.6910000.00
4补充流动资金200000.00200000.00
合计911329.69800000.00
注：上述项目的投资金额按照相关项目可研报告书所使用的汇率进行换算得出。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
4西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后
新老股东按持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第四节董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机
构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
5西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................... 8
一、公司基本情况..............................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................8
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................ 14
四、本次发行是否构成关联交易.......................................17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19
一、本次募集资金投资计划.........................................19
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................27
四、结论.................................................27
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构
及业务结构的变动情况...........................................28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........30六、本次股票发行相关的风险说明......................................30
第四节董事会关于公司分红情况的说明....................................35
一、公司现行的利润分配政策........................................35
二、公司最近三年的现金分红情况......................................37
三、公司股东分红回报规划.........................................38
第五节本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺............................42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响................................42
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...............................44
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......................45
6西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、公司、西藏指西藏珠峰资源股份有限公司
珠峰、珠峰股份、股份公司
塔中矿业有限公司，发行人全资子公司，注册地塔吉克塔中矿业指斯坦共和国
西藏珠峰资源（香港）有限公司，发行人持股54%的控珠峰香港
股子公司，注册地香港Lithium X Energy Corp.，西藏珠峰资源（香港）有限公LIX 指
司间接控股的全资子公司，注册地加拿大阿根廷锂钾有限公司（Potasioy Litio de Argentina S.A.），锂钾公司、PLASA 指 LIX 的全资子公司，注册地阿根廷，正在实施开发安赫莱斯锂盐湖项目
阿根廷托萨有限公司（Tortuga de Oro S.A.），LIX 的全托萨公司、TOSA
资子公司，注册地阿根廷塔城国际指新疆塔城国际资源有限公司，发行人控股股东中国环球新技术进出口有限公司，发行人股东，发行人中环技指控股股东的一致行动人
实际控制人指黄建荣、黄瑛（黄建荣之女）股东大会指西藏珠峰资源股份有限公司股东大会董事会指西藏珠峰资源股份有限公司董事会监事会指西藏珠峰资源股份有限公司监事会
西藏珠峰资源股份有限公司 2022年度非公开发行A股本预案指股票预案
公司以非公开发行的方式，向不超过35名符合中国证本次发行、本次非公开发行指监会规定的特定对象发行人民币普通股的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司章程》指《西藏珠峰资源股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》定价基准日指本次非公开发行股票的发行期首日
元、万元指人民币元、万元
本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：西藏珠峰资源股份有限公司
英文名称： TIBET SUMMIT RESOURCES CO.LTD.注册资本：91421.0168万元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：西藏珠峰
股票代码：600338
成立时间：1998年11月30日
法定代表人：黄建荣
统一社会信用代码：915400007109040550
注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路65号
办公地址：上海市静安区柳营路305号7楼
邮政编码：200072
电话：021-66284908
传真：021-66284923
互联网网址： https://www.xizangzhufeng.com/
电子信箱： zhufengdb@zhufenggufen.com
矿产资源的勘察、采矿、选矿、冶炼及其产品的销售；国内贸
易和进出口业务（国家有限制、禁止或许可的除外）；矿产资
经营范围：源技术和信息的研发、服务和转让；对矿产资源项目的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“一带一路”倡议带来巨大发展机遇
2013年，国家主席习近平在访问哈萨克斯坦和印度尼西亚时，分别提出建
设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议。依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的、行之有效的区域合作平台，“一带一路”
8西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
旨在借用古代丝绸之路的历史符号，高举和平发展的旗帜，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。
截至2021年1月30日，中国已经同140个国家和31个国际组织签署205份共建“一带一路”合作文件。拉丁美洲是“一带一路”建设的重要参与方，目前中国已同19个拉美国家签署“一带一路”合作文件。作为拉美地区重要经济体，阿根廷也在积极寻求加入“一带一路”。
2019年4月，西藏珠峰参与“一带一路”国际合作高峰论坛，并同“一带”
沿线国家的塔吉克斯坦共和国和“一路”沿线国家的阿根廷共和国有关政府主管部门代表签订了投资合作协议。公司和塔吉克斯坦工业与新技术部代表签订了《塔吉克斯坦共和国有色金属工业转型升级项目合作协议》，合作基于塔吉克斯坦政府给与的矿产资源及优惠政策支持，拟投资、建设并形成年处理能力达到
600万吨的铅锌铜银多金属矿山产能，并在塔吉克斯坦北部形成国际级有色金属产业园区规模。公司和阿根廷生产与就业部签署了《萨尔塔省盐湖资源工业化开发项目投资协议》，拟对位于阿根廷萨尔塔省的两个盐湖项目分别进行投资开发与勘探。
2、“双碳”目标推动新能源产业发展
2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表
重要讲话时指出，应对气候变化，《巴黎协定》代表了全球绿色低碳转型的大方向，是保护地球家园需要采取的最低限度行动，各国必须迈出决定性步伐。中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于
2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。这是我国最新提出的碳达峰目标，也是我国首次明确碳中和愿景。碳中和是指企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“净零排放”。欧美等发达国家和地区从二氧化碳排放达到峰值到碳中和有50-70年过渡期，而我国只有30年时间，这也意味着我国的减排难度加倍，力度和速度也将更大。因此，继“双碳”目标（碳达峰、碳中和）被纳入中央经济工作会议确定的2021年八大重点
9西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案任务之后，国务院于2021年2月发布了《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，2021年政府工作报告中也明确提出要制定2030年前碳排放达峰行动方案。
二氧化碳排放主要来自于化石燃料的燃烧，要实现双碳目标，大力发展以光伏、风电为代表的可再生能源就成为实现目标的重要路径。据测算，2060年实现我国提出的碳中和目标，需要将电力行业的碳排放量控制在40.2亿吨以内。因此，2021年及未来更长一段时期内，风电、光伏和核电在电力装机和发电量中的合计占比有望逐年提高。根据国家能源局发布的统计数据测算，2030年我国风电、光伏和核电的合计发电量占比将超过 26%。据 IRENA（国际可再生能源机构）预测，到2050年，中国风电、光伏发电合计占总发电装机量比重将超过70%。
3、新能源汽车加速发展拉动锂需求快速增长
发展新能源汽车是交通领域实现碳减排目标的重要措施，全球汽车市场当前正处于深度调整期，得益于各国政府强力推动和产业界不断努力，新能源汽车呈现出逆势增长的良好发展趋势，成为稳定汽车消费、加快产业结构调整的重要力量。新能源汽车是全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标，力争经过十五年持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较强国际竞争力，2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。
根据中汽协统计，2021年上半年国内共销售新能源汽车119万辆，同比大幅增长223%。而同期国内汽车销量同比增长265万辆，增幅达26%，其中新能源汽车贡献了近1/3的增量。2021年上半年，英国、法国、德国机动车销量占欧洲总销量的45%左右，三国上半年电动车销量分别同比增长233%、121%、162%。
新能源汽车加速发展，已成为锂行业增速最快的下游市场。
据研究机构 EVTank 联合中国电池产业研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2021年）》显示，2020年全球新能源汽车销量为331.1万辆，预测2025年全球新能源汽车的销量将达1640万辆，复合增长率达到37.7%。新
10西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
能源汽车行业发展离不开锂这一核心材料，新能源汽车销量带来的动力电池急速攀升，必然会带动锂资源需求攀升。
4、储能市场快速发展将直接拉动锂需求
据 IRENA 预测，到 2050 年全球 49%的能源消费将来自电力，其中 86%来自可再生能源，预计将以风电和光伏为主。而光伏、风电天生具有随机性、波动性、间歇性，因此储能配置对新能源大规模入网至关重要。
电力系统是储能领域的主要的应用场景，贯穿发、输、配、用的各个环节。
在发电侧，储能的配置能够保证电能及时并网消纳，减少弃风弃光，同时实现调峰调频；输配侧，可以有效缓解电网阻塞，延缓输配电设备扩容升级；用户侧，有利于电力自发自用，降低用电成本等。
电储能按照存储原理的不同分为电化学储能和机械储能两种，其中电化学储能是指各种二次电池储能，主要包括锂离子电池、铅蓄电池和钠硫电池等。电化学储能不受自然条件影响，特别是锂电池储能，具有充电速度快、放电功率大、系统效率高等优点。随着系统成本的不断下降，电化学储能是未来储能产业重要的发展方向。
中国作为全球最大的新增电化学储能市场之一，2020年新增装机规模为
1.56GW，占据全球电化学储能新增投运规模的 33%，同比增长 144.9%，占中国
全部新增储能项目的 48.8%。其中，锂离子电池储能新增装机规模 1.52GW，同比增长146.0%，占电化学储能新增装机规模的97.4%，是主要的电化学储能项目新增方式。
随着储能的需求加快释放，储能系统装机规模的快速增长将直接推动储能锂电池需求。据《中国锂电储能发展战略展望》测算，预计到2025年，我国锂电储能累计装机规模将达到 50GW，市场空间约 2000 亿元；到 2035 年，锂电储能累计装机规模有望达到 600GW，市场空间约 2 万亿。
5、锂资源已成为重要的国家战略资源
为保障国家经济安全、国防安全和战略新兴产业发展需求，国务院于2016年11月通过的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》中，首次将石油、天然气
11西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
等24种矿产列入战略性矿产目录，其中包括锂。《规划》明确和提出，提高资源安全供应能力和开发利用水平，建立战略性矿产监测预警机制，系统开展国内外矿产品供需和资源形势分析，强化应对国际重大冲突资源安全预警能力。
综合储能、新能源汽车、消费电子、传统应用领域的总体需求，西部证券预测到 2023 年全球锂需求量有望达到 91.88 万吨 LCE，2021-2023 年全球锂需求量复合年均增速为36%。市场预计，2021-2023年随着全球新增产能的陆续投放，锂供应短缺在10万吨上下波动，2025年随着新能源汽车快速渗透，销量将大幅提升，供需缺口将扩大至30万吨左右。
面对新能源汽车和储能爆发，锂资源需求快速增长带来的巨大供需缺口，其战略重要性已基本成为全球共识。目前中国锂盐上游原材料主要源于澳洲和智利进口，同时也是碳酸锂产品的主要净进口国，据光大证券研究所测算，2020年我国锂资源对外依存度超过70%。
澳洲锂矿在经历出清重组后，产能集中度已大幅提高，议价能力显著增强，加之中澳关系紧张，实现锂资源自给的重要性愈发凸显。一方面我国亟需通过加快提升境内盐湖、矿石提锂产能，提升锂矿自给比率和成本的自主可控，另一方面也要积极在全球范围内，找寻合适国家的锂矿资源，进行投资建设，产出产品供应国内，填补国内产能不足短板。这对我国新能源产业和储能产业供应链安全至关重要。
（二）本次非公开发行的目的
1、有助于保障国家锂矿战略资源安全
锂由于其较高的战略经济价值被称为新时代的“白色石油”。我国作为锂盐加工大国，受益于新能源战略的实施，锂盐加工产能快速发展，但是锂资源储量却较为稀缺，锂资源高度依赖进口。美国地质调查局（USGS）2020 年的数据显示，全球锂资源量约为8600万吨，而中国锂资源量为510万吨，仅占全球总资源量的5.94%。南美“锂三角”地区（智利、阿根廷和玻利维亚交界处的高海拔湖泊和盐沼）的锂资源量之和约占全球锂资源总量近60%，南美丰富的锂资源主要类型为盐湖卤水，盐湖卤水锂储量大，有极强的工业开发价值，也是目前锂矿
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发展的重点方向。公司通过本次非公开发行，加快实施阿根廷锂钾有限公司年产
5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目与阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目，将
有助于保障国家锂矿战略资源安全。
2、顺应行业发展需要提升产能，保持公司行业先进地位，增强公司综合竞
争实力
公司基于超大型有色金属矿床的资源储量，保有铅锌矿石资源量为1.07亿吨（截止2018年12月31日），拥有亚洲范围内名列前茅的单一铅锌矿山（井采）采选生产产能。公司完成扩产并达到600万吨/年的采选产能后，综合产能排名将位列全球前列。
公司在稳步推进传统有色资源升级扩产的同时，积极加快在新兴战略资源的布局。公司通过收购西藏珠峰资源（香港）有限公司54%的股权，成功控股在阿根廷的两大锂盐湖项目。公司本次拟投资建设项目所在的阿根廷安赫莱斯盐湖锂资源储量丰富，且品位较高。公司拟采用国内最新盐湖提锂生产工艺新建碳酸锂生产基地，引进一流的生产设备和配套设备，建成5万吨碳酸锂当量/年产能项目，抓住新能源行业的机遇，做大做强锂业务。
因此，本次募集资金拟投建的“阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目”和“塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改扩建项目”将大幅提高公司产能，有利于公司继续保持在有色金属行业的领先地位，增强公司综合竞争实力和抗风险能力。
3、符合公司深入“一体两翼”的产业发展战略
公司本部注重战略实施和投融资管理，塔中矿业与阿根廷锂钾立足各自所在国家的发展节奏，主动辐射所在区域；在保证铅锌行业持续发展的同时，继续强化对新能源产业链及其价值链的关注和投入。公司中长期发展规划是：
（1）基于塔吉克斯坦政府给与的矿产资源及优惠政策支持，投资、建设并
形成年处理能力达到年600万吨的矿山产能，构建上合组织框架下的区域性合作发展共同体，从而在塔吉克斯坦北部形成国际级有色金属产业园区规模。
（2）对位于阿根廷萨尔塔省的两个盐湖项目分别进行梯度投资开发与勘探，
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通过与业内技术优势明显的公司合作，选择适合的工艺线路，在安赫莱斯盐湖投资建设5万吨/年碳酸锂当量的产能，在阿里扎罗盐湖勘探完成后力争制定不低于5万吨/年碳酸锂当量的产能规划，扩大当地乃至全球市场份额。
综上，公司本次非公开发行股票符合公司的中长期发展战略。
4、优化公司财务结构，提高抗风险能力，促进可持续发展
随着公司整体业务规模的扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已无法满足公司快速发展的需求，公司业务规模的扩张能力已受制于公司整体的资金和负债状况。
本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司下一步的大力发展提供有效支持。
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
14西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（五）发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过27426万股（含本数）。
15西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起
6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过800000万元（含发行费用），具体使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投资额阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐
1449740.99385000.00
湖提锂建设项目
塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改扩建项
2251437.01205000.00
目
3阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目10151.6910000.00
4补充流动资金200000.00200000.00
合计911329.69800000.00
注：上述项目的投资金额按照相关项目可研报告书所使用的汇率进行换算得出。
16西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易目前，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，截至本预案公告日，公司总股本为914210168股，其中，塔城国际及其一致行动人中环技合计持有公司331706932股，占公司总股本的36.28%，塔城国际为公司的控股股东。黄建荣先生、黄瑛女士为公司实际控制人。
2021年12月24日，公司经控股股东塔城国际告知并在阿里拍卖·司法（sf.taobao.com）核实，四川省成都市中级人民法院发布“（2021）川 01 执 4968号”《拍卖公告》，将于2022年1月24日14:00时起至2022年1月25日14:00
17西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案时止（因竞价自动延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖塔城国际持有
的公司（证券简称：西藏珠峰，证券代码：600338，证券性质：无限售流通股）
4200万股股票（含孳息，即送股、转增股、现金红利），占公司股票总股本的
4.59%。
按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为1188470168股，塔城国际及其一致行动人中环技合计持有24.38%的股份（已计入将被司法处置拍卖的4200万股所造成的影响），仍为公司控股股东，黄建荣先生、黄瑛女士仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准本次非公开发行的相关事项已经由公司第八届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行方案尚需经本公司股东大会审议通过。
2、本次发行尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
18西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次申请非公开发行股票拟募集资金总额不超过800000.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投资额阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐
1449740.99385000.00
湖提锂建设项目
塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改扩建项
2251437.01205000.00
目
3阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目10151.6910000.00
4补充流动资金200000.00200000.00
合计911329.69800000.00
注：上述项目的投资金额按照相关项目可研报告书所使用的汇率进行换算得出。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目
1、项目概况
本项目拟在阿根廷共和国萨尔塔省安赫莱斯锂盐湖进行建设，总投资额为
449740.99万元，项目建设期为12个月。本项目拟采用国内最新盐湖提锂生产
工艺新建碳酸锂生产基地，引进一流的生产设备和配套设备，目标是建成一个环
19西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
境友好型的大型卤水锂矿项目。本项目建成后，公司将实现对锂资源的规模化开发，加快公司在新能源上游领域的布局，提升公司行业地位和持续发展能力，力争在锂产业发展的黄金时期将锂产业做大做强，将公司打造成具有全球影响力的锂盐供应商。
2、项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元序号工程或费用名称投资金额占总投资比例
1建设费用421564.9993.74%
1.1工程费用371624.9582.63%
1.2工程建设其他费用15131.923.36%
1.3工程预备费34808.127.74%
2建设期利息7464.411.66%
3流动资金20711.594.61%
项目总投资449740.99100.00%
3、项目建设的必要性和可行性
（1）盐湖提锂技术逐渐走向成熟应用
全球范围内锂资源量和锂储量丰富，美国地质调查局（USGS）2020 年的数据显示，全球锂资源量约为8600万吨，其中南美“锂三角”地区（智利、阿根廷和玻利维亚交界处的高海拔湖泊和盐沼）的锂资源量之和约占全球锂资源总量近60%。南美丰富的锂资源主要类型为盐湖卤水，主要集中在三国交界处，该地区由于独特的地形构造和干旱气候，盐湖分布密集，降水量少、蒸发量大，是天然的卤水锂优质生产地区。盐湖卤水锂储量大，有极强的工业开发价值，也是目前锂矿发展的重点方向。盐湖提锂的技术多样，包括碳酸盐沉淀法、吸附法、电渗析、膜法、煅烧法、萃取法等。我国企业通过长期的技术迭代、工艺磨合、持续投入，盐湖提锂产能已走向成熟，技术水平全球领先。
（2）安赫莱斯锂盐湖拥有优质的资源储量
公司在安赫莱斯盐湖的矿权面积达10533.84公顷，共由39个采矿特许权组
20西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案成。安赫莱斯盐湖主要以晶间卤水为主，富含锂、硼、钾。根据含水层的岩性，自上而下可分为三个卤水矿层。卤水中主要有益组分为锂、钾、硼，以离子状态存在。根据智利 FloSolutions 公司于 2018 年 8 月 1 日发布的符合 Ni43-101 标准的《SAL DE LOS ANGELES PROJECT REPORT ON UPDATED LITHIUM ANDPOTASSIUM RESOURCES》（安赫莱斯项目锂钾资源储量更新报告）及 Hatch 公司与 Flosolutions 公司于 2018 年 10 月份共同发布的《Lithium-X Sal de Los AngelesProject Feasibility Study》（安赫莱斯项目可行性研究报告），安赫莱斯盐湖锂金属资源储量38.5万吨，等价碳酸锂资源储量205万吨，全矿床平均浓度502mg/L，其中探明加控制的锂金属资源储量合计307535吨，等价碳酸锂资源储量164万吨，平均浓度超 500mg/L。
（3）本项目应用成熟的提锂工艺
安赫莱斯盐湖矿区资源主要赋存于深层卤水中，根据矿区卤水分布的水平和垂直变化情况，同时考虑输卤、辅助工程布置和生产接替等因素，以及当地政府对环保的要求，确定的采卤方式为井采，以保证项目对原卤的持续、稳定的需求。
本着安全、成熟、先进的原则，本项目采用吸附+膜法工艺生产碳酸锂。利用锂吸附剂选择性吸附提取卤水中的锂，该吸附剂可排除卤水中大量共存的碱金属、碱土金属离子的干扰，选择性吸附卤水中的锂离子；该吸附剂的吸附/脱吸性能稳定，适合较大规模的操作使用，制备方法简单，对环境无污染。
（4）安赫莱斯锂盐湖提锂工程符合公司在阿根廷的长期战略
公司在阿根廷拥有安赫莱斯锂盐湖项目和阿里扎罗锂盐湖项目，通过对阿根廷锂盐湖项目的持续开发，将对未来国内锂资源需求保障起到重要作用。公司在安赫莱斯锂盐湖实施5万吨碳酸锂/年原卤提锂工程，能够积累丰富的项目建设和运营经验，从而为未来在阿里扎罗锂盐湖实施更大规模盐湖提锂工程奠定坚实的基础。
4、经济效益分析根据长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目可行性研究报告》，本项目建设完成并全部达产后，
21西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案预计具有良好的经济效益。根据该可行性研究报告使用的汇率（1美元=6.38元人民币）换算，项目达产后营业收入为452027.71万元/年；总成本费用为
137143.91万元/年，其中经营成本为97196.98万元/年；实现净利润194181.42
万元/年，所得税后内部收益率为53.97%。
5、项目批复文件
截至目前，本项目尚未完成境内外相关行政许可程序。
（二）塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改扩建项目
1、项目概况
本项目位于塔吉克斯坦共和国首都杜尚别东北的阿尔登-托普坎矿区，总投资额为251437.01万元，项目建设期为24个月。塔中矿业经过对派-布拉克矿、阿尔登-托普坎铅锌矿、北阿尔登-托普坎铅锌矿的不断恢复建设、改扩建以及近
几年的生产，三个矿山已经形成完善的采选设施，2019年底生产规模已经接近
400万吨/年。本次改扩建项目范围包括派-布拉克矿、阿尔登-托普坎铅锌矿、北
阿尔登-托普坎铅锌矿、恰拉塔矿区、巴雅尔别克矿区、別列瓦尔矿区、乌茨卡特雷矿区，采选规模从原有的400万吨/年提升至600万吨/年。
2、项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元序号工程或费用名称投资金额占总投资比例
1建设投资233117.6392.71%
1.1工程费用174836.4269.53%
1.2工程建设其它费用20048.477.97%
1.3基本预备费27992.3811.13%
1.4探矿费用10240.354.07%
2建设期利息6057.332.41%
3流动资金12262.064.88%
项目总投资251437.01100.00%
3、项目建设的必要性及可行性
22西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
（1）塔中矿业是“一带一路”经贸合作标杆性企业
塔中矿业作为上海合作组织经贸合作框架下的样板工程，是塔吉克斯坦的支柱企业之一，自成立至今累计上缴各种税收近30亿索莫尼，2015-2019年连续五年税收第一，直接和间接解决塔国近万人的就业，为塔国经济发展作出了杰出贡献，成为国务院有关部委评定的“一带一路”经贸合作标杆性企业，荣获“塔中友谊特别贡献奖”。塔中矿业一贯重视所在国、所在地的社会责任贡献，已累计在塔吉克斯坦捐资超过1亿元，以捐助学校、医院，修建道路、水库、电力及其他公用事业建设等方式回馈当地政府和居民。塔中矿业拟在塔吉克斯坦投资600万吨矿山采选改扩建项目，既能够取得良好的经济效益，又带动当地经济发展，契合国家“一带一路”倡议中和谐发展的主题。
（2）项目所在地拥有丰富的矿产资源
本项目位于塔吉克斯坦境内的阿尔登-托普坎矿区。阿尔登-托普坎矿区是一个铅锌银铜多金属矿集区，分布于北东30o向斜构造的两翼，目前发现了阿尔登-托普坎、派-布拉克、北阿尔登托普坎、恰拉塔、吉奇普克赛、萨尔多博、梅希
克科尔、塔什盖兹、乌恰尔恰、别列瓦尔、乌茨卡特雷和塔什布拉克铅锌矿12个
铅锌多金属矿床，以及巴雅尔银矿床、米斯坎铜矿床和阿特库拉克铁矿床。塔中矿业已经拥有阿尔登-托普坎、北阿尔登-托普坎、派-布拉克、恰拉塔四个矿区的采矿权，正在办理别列瓦尔、巴雅尔别克、乌茨卡特雷矿区的采矿权。根据《塔中矿业各矿区保有资源储量表》（截止2018年12月31日），派-布拉克矿、阿尔登-托普坎铅锌矿、北阿尔登-托普坎铅锌矿、恰拉塔、巴雅尔别克、乌茨卡特
雷、别列瓦尔等7个矿区共保有矿石量10740.57万吨，其中：派-布拉克矿129.54万吨、阿尔登-托普坎铅锌矿1707.46万吨、北阿尔登-托普坎铅锌矿6273.16万
吨、恰拉塔矿1693.3万吨、巴雅尔别克矿63.11万吨。另外，别列瓦尔矿有铅锌矿石量794.1万吨，乌茨卡特雷矿有铅锌矿石量79.9万吨。综上所述，本项目所在地阿尔登-托普坎矿区为一特大型铅锌银铜多金属矿床，且经过多年开采验证，资料基本可靠，深部和外围找矿前景可观，资源条件非常优越。
（3）公司拥有丰富的行业经验及技术积累
公司具备丰富的铅锌矿生产及管理经验，公司管理团队在相关行业从业多年，
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能够保证本项目顺利有效实施。同时，公司建立了完善的运营管理制度，通过制度的形式对扩建改造项目进行规范化管理，提升效率和规范性。此外，公司建立了长效的人才激励机制，对关键管理人员和技术骨干采取多种激励措施，提高员工的成长速度和对企业的忠诚度，使有志创新人员得以施展才华，不断改善经营管理，推动公司技术进步，保证公司在同行业内保持领先地位。
4、经济效益分析根据长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《塔中矿业有限公司 6000kt/a采选改扩建项目可行性研究报告》，本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。根据该可行性研究报告使用的汇率（1美元=6.5元人民币）换算，按本项目建成后塔中矿业年产能600万吨为测算依据，达产年平均营业收入为
411921.44万元/年，达产年平均净利润为210229.91万元/年。本项目采用“有无对比法”估算“有项目”相对于“无项目”的“增量”费用和效益，估算所得税后内部收益率为54.16%。
5、项目批复文件
截至目前，本项目尚未完成境内外相关行政许可程序。
（三）阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目
1、项目概况
本项目拟投资10151.69万元，预计勘探期为15个月。本项目在阿根廷共和国萨尔塔省阿里扎罗盐湖进行资源勘探，阿里扎罗盐湖是公司在阿根廷控制的最大的盐湖项目。公司在阿里扎罗盐湖拥有11个探矿权，涉及面积约338.45平方公里。公司将在阿里扎罗盐湖进行地球物理勘探和勘探钻探工作，勘探和钻探工程完成后将获得探明级资源量，形成符合 NI43-101 标准的资源量报告，从而完成后续的可行性研究报告及项目设计工作。
2、项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元序号工程或费用名称投资金额占总投资比例
24西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
1 TEM 测量 75.63 0.75%
2地震测量47.550.47%
3钻探7764.0076.48%
4可研报告647.006.37%
5初步设计970.509.56%
6环评报告647.006.37%
项目总投资10151.69100.00%
3、项目建设的必要性及可行性
（1）阿里扎罗锂盐湖是极具潜力的盐湖项目
阿里扎罗锂盐湖总面积约1970平方公里，是世界上面积第三大的盐湖，也是南美“锂三角”中少数尚未被大规模开采的盐湖。阿里扎罗盐湖为干滩盐湖，所处的盆地基本上被岩盐覆盖，厚度十几厘米至两米，盐壳为灰-灰白色，含有少量泥砂，致密坚硬，见有蜂窝状导管孔洞，呈龟裂状起伏，表层常覆盖一薄层黄褐色细砂，往下为厚 1-2.5m 的黄色、黄褐色中细沙，夹有少量泥质，质地松软，局部为粗砂层。这种盆地盖层特征与 FMC 控制的 Hombre Muerto 盐湖、Enirgi控制的 Rincon 盐湖以及 SQM 与雅宝控制的智利 Atacama 盐湖类似。卤水储存于岩盐下的碎屑层中，卤水埋深 0.8-2.8m。盐湖补给为南部、北部地表水、盐湖东岸地下水及雨季季节性降水。卤水特征与 Atacama 等大型盐湖类似，盐湖内不同层位的卤水成分有一定差异。
根据 LithiumChile 等公司在阿里扎罗盐湖开展的极其有限的勘查工作显示，卤水层至少延伸至地表以下400米。钻探所取得的卤水样品平均锂浓度达到
845mg/L。总体上，盆地内的卤水埋深小，卤水层厚度大，锂浓度高，可以预见
阿里扎罗盐湖锂资源储量将非常可观，是为数不多的极具潜力的世界级盐湖项目。
（2）公司制定了明确可行的勘探计划
公司计划3个月内完成地球物理勘探，勘探结果和解译成果用于指导钻探工作。公司拟采用金刚石钻探，6个月内完成所有钻探施工，将获得探明级资源量，形成符合 NI43-101 标准的资源量报告。公司完成资源量报告后，将立即向萨尔塔省矿业秘书处提交采矿证申请，将全部11个探矿权证升级为采矿权证，为后
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续开发工作做好准备。在完成资源量报告的基础上，公司将开展建设年产电池级碳酸锂5万至7万吨规模的可行性研究报告（根据资源和水文地质情况拟定最终年产量），计划3个月内完成该项工作。随后启动该项目建设的设计工作及环境评价工作，计划3个月内完成该项工作。综上所述，公司已为本勘探项目制定了明确可行的实施计划。
3、经济效益分析
本项目为资源勘探项目，不直接产生经济效益。勘探完成后，公司将根据实际勘探结果申办开采许可，为后续开发工作做好准备。
4、项目批复文件
截至目前，本项目尚未完成境内外相关行政许可程序。
（四）补充流动资金
公司拟使用部分募集资金200000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，提高公司的盈利水平和综合实力。
1、满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，提高公司盈利能力
随着阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目、塔中矿业有
限公司 6000kt/a 采选改扩建项目的建设，公司锂盐开发、铅锌矿采选等业务规模将实现快速成长，公司未来业务发展对流动资金的需求将大幅提升。公司本次募集资金部分用于补充流动资金有助于公司控制有息债务的规模，减少财务费用的支出，从而改善公司盈利能力，提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
2、优化资本结构，助力公司长期发展
公司本次募集资金部分用于补充流动资金有助于降低公司的资产负债率，降低公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时也有助于公司稳固市场份额，把握长期发展机会。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行募集资金将用于阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂
建设项目、塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改扩建项目、阿根廷托萨有限公司锂
盐湖资源勘探项目以及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司在“一带一路”和“双碳”目标的战略背景下，基于新能源行业发展机遇、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。公司拥有优质的资源储量，项目实施完成后，公司将成为我国重要的锂盐供应商，塔中矿业采选能力将从400万吨/年提高至600万吨/年，公司产品结构更加丰富，铅锌铜银等金属矿市场份额进一步提升，同时将有利于增强公司规模化生产能力，降低产品成本，提升市场竞争力。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过27426万股，发行完成后，公司实际控制人仍为黄建荣、黄瑛（黄建荣之女），本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上交所上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，募集资金投资项目实施完成后，公司锂盐相关业务销售占比将大幅提升，公司将从铅锌矿采选业为主变成全球重要的锂盐及铅锌矿生产商，本次非公开发行股票将对公司的业务结构产生较重大的影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力迅速提升，资产负债率将有所降低，而流动比率、速动比率升高，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力得到加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，从中长期看，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，本次募集资金投资项目的实施将对公司营业收入和盈利能力产生积极影响，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。另一方面，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
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联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险本次非公开发行部分募集资金将用于建设“阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目”、“塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改扩建项目”。
上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技
术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
30西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（二）市场和经营风险
1、行业周期性风险
公司主营业务为铅锌等有色金属矿石的采选与销售，随着募投项目建成达产，公司将成为重要的锂盐供应商，铅锌、锂盐等有色金属经营状况、盈利能力和发展前景与全球经济景气周期之间存在很大关联度。有色金属矿石行业的下游行业是有色金属冶炼业，当全球经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿产资源的需求也增加；当全球经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿产资源的需求也会减少。因此，全球经济景气周期变化将对公司的生产经营产生较大影响。
2、新冠疫情对经济的影响
2020年以来，我国及全球多个国家相继发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播，全球各地方政府相继采取限制人流、物流等应对措施，对物资供应、物流保障、跨国运营公司的商旅等带来重大挑战和不利影响，公司在境外的运营业务持续承压，防疫压力和成本增大。若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能对公司未来经营和业绩产生不利影响。
3、产业政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
31西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
4、海外经营相关风险
公司已在塔吉克斯坦、阿根廷等地进行了相关项目投资，未来，公司的重点投资规划也是“一带一路”沿线国家的优质项目。公司具有较为丰富的海外资产运营、管理经验，但不同国家政治、法律等方面的差异对公司在不同地区的经营管理带来巨大挑战，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，境外相关政策、法规也存在调整的可能，从而可能对境外子公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。随着公司加速国际化步伐，公司国际化管理的各类专业化人才的储备、培养和引进带来较大压力，公司的经营管理在一定程度上受到人才紧缺的影响。另外，若相关项目所在境外国家出现政治、经济、法律及治安状况不利于公司正常经营的风险，也将会对公司的经营和业绩产生不利影响。
5、产品市场价格波动风险
公司目前主要的产品为铅锌铜银精矿和粗铅，募投项目实施完成后，锂盐也将成为公司的主要产品。由于相关资源开采及冶炼成本变动相对较小，公司利润及利润率和商品价格走势密切相关，若未来相关资源产品价格波动较大，会导致公司经营业绩不稳定，特别是如果相关资源产品价格出现大幅下跌，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。
6、外汇风险
在公司日常经营中，除了人民币作为合并报表记账的本位币，其日常运营主要涉及美元、塔国本位币索莫尼、阿根廷本位币比索、港币和加元等。近年来，人民币兑外币的汇率波动具有不确定性，因此，公司未来运营存在汇兑损益的风险。
7、安全生产风险
公司属于有色金属资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会形成安全隐患。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会对公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。
8、销售客户集中风险
32西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
最近三年，公司对前五大客户销售额合计占营业收入的比重均为95%以上。
若公司主要客户的经营状况或与公司的合作关系发生变化，将给公司的销售和生产经营带来一定的风险。若公司主要客户根据市场需求、行业波动调整贸易量，将有可能减少产品的采购数量，从而对公司产品销售收入带来较大影响。此外，由于公司产品销售均给予主要客户一定的信用期，如果主要客户出现重大财务风险，拖欠甚至不能偿还货款，将导致公司遭受损失。
（三）其他风险
1、控股股东塔城国际的股权冻结风险
截至本预案公告日，公司现控股股东塔城国际持有公司的股份全部处于冻结状态。2021年12月24日，公司从四川省成都市中级人民法院发布（2021）川
01执4968号《拍卖公告》获悉，并经向有关股东核实确认，2022年1月24日
-25日将在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖塔城国际持有的公司4200万股股票（含孳息，即送股、转增股、现金红利），占公司股票总股本的4.59%。截至本预案公告日，处置拍卖股份事项涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等程序尚未完成。塔城国际持有的公司剩余股份仍处于冻结状态，因此，存在被司法拍卖或划转，从而导致股权结构发生变化的风险。
2、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
3、无法足额募集所需资金的风险
本次非公开发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日均价的80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。
4、股市风险
33西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
34西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
第四节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
35西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
第一百八十五条公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
第一百八十六条公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性
文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”
36西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
二、公司最近三年的现金分红情况
（一）最近三年的利润分配方案
公司2018年半年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总
股本653007263股为基数，向全体股东每10股派现金6元（含税）人民币现金。
公司2018年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本
653007263股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派现金0.4元（含税）人民币现金。
公司2019年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本
914210168为基数，向全体股东每10股派现金3元（含税），无送股和转增股本。
公司2020年度利润分配预案为：不向公司股东派送现金红利及送红股，也不以盈余公积金及资本公积金进行转增股本。
（二）最近三年的现金分红情况
最近三年公司以现金分红方式向股东分配股利的具体情况如下：
单位：万元现金分红金额占合并报表现金分红金额（含归属于上市公司普通分红年度中归属于上市公司普通股
税）股股东的净利润股东的净利润的比率
2020年-3058.43-
2019年27426.3160015.2245.70%
2018年41792.4690066.5046.40%
最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润51046.72最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司普通股股
135.60%
东净利润的比例
（三）最近三年的未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要用于公司业务发展，补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
37西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
三、公司股东分红回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划时，着眼于公司长远和可持续发展需要，综合考虑了行业特点、公司实际情况、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，对公司未来股东回报作出了制度性安排，旨在建立科学、透明的利润分派政策和决策机制。
（二）本规划的制定原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司可持续经营能力。
（三）未来三年股东回报规划
1、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式
公司的利润分配办法为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的期间间隔和比例
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下，任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营情况及未来发
展需要等因素确定，并由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
38西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（3）利润分配条件
*现金分红的条件A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
B、有保证公司正常经营足够的货币资金；
C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D、公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的10%，或超过10000万元人民币；
E、当公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%时，可不进行现金分红。
*股票股利分配条件如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润
39西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（5）股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配的合理性、时机、条件进行充分研究和认证，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准，同时独立董事应发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
3、利润分配政策的调整及决策程序
（1）外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生
重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，独立董事应发表
明确意见，并提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要或根据相关法律法
规或监管部门的要求，有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整的，
40西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
应符合《公司章程》的规定，并经充分论证后可修订公司未来三年股东回报规划，同时独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过并提交股东大会审议批准，公司应在定期报告中披露调整原因。同时，调整后的未来三年股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划。若未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，公司董事会可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
41西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
第五节本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度及2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券行业情况、产品市
场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年3月31日完成，该发行时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，以2021年6月30日总股本914210168股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生变化的情形。
本次发行的股份数量上限为27426万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1188470168股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
42西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
5、受疫情影响，公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润为8278730.28元。随着复工复产的顺利推进，公司经营状况好转，2021年上半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为423282546.55元。
经估算，假设公司2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为84600万元。假设2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年分别为：下降10%、持平和增长10%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对主要财务指标影响
基于上述前提及假设，公司测算了本次非公开发行对2022年主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2021年对2022年度财务指标的影响
项目
12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）914210168.00914210168.001188470168.00
情形1：公司2022年度扣非后归属于母公司的净利润比2021年度下降10%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万846007614076140元）基本每股收益（扣除非经常
0.930.830.68性损益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常
0.930.830.68性损益后、元/股）
情形1：公司2022年度扣非后归属于母公司的净利润与2021年度持平扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万846008460084600元）基本每股收益（扣除非经常
0.930.930.76性损益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常
0.930.930.76性损益后、元/股）
情形1：公司2022年度扣非后归属于母公司的净利润比2021年度增加10%扣除非经常性损益后归属于
846009306093060母公司所有者的净利润（万
43西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案
元）基本每股收益（扣除非经常
0.931.020.83性损益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常
0.931.020.83性损益后、元/股）注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上可见，本次非公开发行实施完成后，公司的总股本较发行前将有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本的增长幅度，公司的每股收益指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司拥有优质的资源储量，募投项目一旦建成达产，公司将成为我国重要的锂盐供应商，塔中矿业采选能力将从400万吨/年提高至600万吨/年，公司市场竞争地位将进一步提升，为公司的长远发展打下坚实的基础。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益
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本次非公开发行募集资金不超过800000.00万元，将用于建设阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目、塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改
扩建项目、阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已拟定《西藏珠峰资源股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺如下：
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害西藏珠峰的利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用西藏珠峰的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
45西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案活动。
4、本人承诺由董事会或提名与考核委员会制定的薪酬制度与西藏珠峰填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来西藏珠峰如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条
件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺如下：
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人/本公司承诺不越权干预西藏珠峰的经营管理活动，不侵占西藏珠峰的利益。
2、本人/本公司承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及本人/
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。
（以下无正文）
46西藏珠峰资源股份有限公司 非公开发行A股股票预案（此页无正文，为《西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》之签章页）西藏珠峰资源股份有限公司
2022年1月13日
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