上海电力:浙江阳光时代律师事务所关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书

浙江阳光时代律师事务所
关于
上海电力股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案修订稿）
之法律意见书（阳光法2022年第【002】号）浙江阳光时代律师事务所
杭州曙光路 122 号世贸中心 C 座 15 层
电话：0571-87635155传真：0571-87635188
1/44法律意见书
〔编号：阳光法2022年第【002】号〕
致：上海电力股份有限公司
关于：上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）之法律意见书
浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）接受上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”，证券代码：600021）的委托，就公司实施首期股票期权激励计划所涉及的相关事宜，特指派朱昌明律师、吴铮远律师出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和《上海电力股份有限公司章程》之规定，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
在发表法律意见之前，本所律师声明和承诺如下：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据我国现
行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及上海电力首期股票期权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股票期权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
2/442.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就上海电力首期股票期权激励计划事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师在出具法律意见书之前，已得到上海电力的承诺和保证，即：上海电
力保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或其他口头材料。上海电力还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本法律意见书仅供上海电力实施首期股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见书作为其实施首期股票期权激励计划的必备法律
文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海电力实施首期股票期权激励计划涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3/44释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语指含义
上海电力、公司指上海电力股份有限公司（证券代码：600021）本所指浙江阳光时代律师事务所本所律师指浙江阳光时代律师事务所项目承办律师
股票期权激励计划、本激指上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划
励计划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权指定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司
激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨
干人员（不包括外部董事、独立董事和监事）
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日授予日指必须为交易日自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期有效期指权行权或注销完毕之日止
行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
4/44有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即
为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须可行权日指为交易日本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的行权价格指价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权行权条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试《试行办法》指行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制《规范通知》指度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指《工作指引》指引》（国资考分〔2020〕178号）
5/44《公司章程》指《上海电力股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会元指人民币元
注：*本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
*本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6/44正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于1998年6月4日，公司经中国证券监督管理委员会批准［证监发行
字(2003)123号］，首次向社会公众发行人民币普通股24000万股，2003年10月
29日在上海证券交易所上市，证券代码为600021。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913100006311887755的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），注册资本为261716.4197万元人民币，法定代表人为胡建东，经营范围为电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；
电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开
发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外
工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册地址为上海市黄浦区中山南路268号。
经本所律师核查，上海电力已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了《公
7/44司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股份和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配、审计、合
并、分立、增资、减资、解散、清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，上海电力已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《会计法》及《公司章程》等相关规定制定了《内部审计质量控制管理办法》、《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》等制度，规定了内部控制、信息与沟通、内部监督等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，上海电力企业登记状态为存续（在营、开业、在册）。
综上，本所律师认为，上海电力有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年01月01日至2020年12月31日财务报告审计后出具的标准无保留
意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》并查阅上海证券交易所官网
(http://www. sse. com. cn)的信息，本所律师认为上海电力不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
8/44意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的说明，及经本所律师查阅上海证券交易所官网的信息，本所律师认为公司具备《试行办法》第五条关于实施股权激励的下列条件：
1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法
违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，上海电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，《公司章程》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日，上海电力不存在根据法律、
9/44法规及《公司章程》规定需要终止的情形；上海电力也不存在《管理办法》规定
的不得实施股权激励计划的禁止性情形，具备《试行办法》、《工作指引》规定的关于实施股权激励计划的条件。据此，上海电力具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
《首期股票期权激励计划》（草案）对本计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，上海电力实施本计划的目的是为进一步完善上海电力股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员、骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本计划的管理机构
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，本计划的管理机构如下：
1.股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范
围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本
10/44计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3.监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。
4.独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5.公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
6.公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
7.激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
本所律师认为，本次激励计划关于管理机构的规定符合《管理办法》第三十三条、三十四条、三十五条及《工作指引》第五十条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，激励对象的确定依据、范围及核实如下：
1.激励对象确定的依据
11/44（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》、《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事、监事）。
2.激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过160人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
12/44个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止性情形，激励对象不包括独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条至第十三条、《工作指
引》第十四条至第十九条的规定。
（四）股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，标的股票的来源、数量及分配
13/44情况如下：
1.标的股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权总量为2549万份，约占本激励计划公告时公司股本总额261716.4197万股的0.97%。其中首次授予的股票期权数量为2249万份，约占本激励计划公告时公司股本总额261716.4197万股的0.86%，约占本激励计划授予权益总额的88.23%；预留300万份，约占本激励计划公告时公司股本总额
261716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的11.77%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
3.激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权占授予总量占总股本姓名职务
数量比例比例（%）
14/44（万份）（%）
胡建东董事长240.940.01
魏居亮董事、总经理240.940.01
黄晨副总经理370.780.01
夏梅兴副总经理、董事会秘书370.780.01
翟德双副总经理370.780.01
陈文灏副总经理、总会计师370.780.01
李峰副总经理370.780.01
中层管理人员（合计115人）179770.500.69
核心骨干人员（合计38人）30411.930.12
首次授予合计（160人）224988.230.86
预30011.770.11
合计2549100.000.97
注：*本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
*在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
*上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十二条及《试行办法》第九条的规定。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%，符合《管理办法》第十四条及《试行办法》第十五条的规定。
公司首次实施股权激励计划授予的股权数量虽超过公司股本总额的1%，但公司属于中小市值上市公司，根据《工作指引》要求可以适当上浮首次实施股权激励
15/44计划授予的权益数量占股本总额的比例，控制在3%以内。本激励计划载明了高
级管理人员及按中层管理、核心技术（业务）人员分类的激励对象可获授的权益
数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，本激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。综上，符合《管理办法》第九条和第十四条及《试行办法》第十四条、《工作指引》第二十条至第二十四条的规定。
（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，本计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期情况如下：
1.有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过72个月。
2.授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3.等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
16/444.可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5.行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：
可行权数量占获行权期行权安排授期权数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个行权期33%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个行权期33%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个行权期34%予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
17/44激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6.禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至
任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
18/44综上，本所律师认为，本激励计划已明确规定了本计划的授权日、可行权日、行
权有效期和行权安排等相关内容，符合《管理办法》第九条的规定。本激励计划的有效期最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三条和《试行办法》第十九条的规定。本激励计划关于授予日必须为交易日等的规定，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划关于等待期、可行权日、行权安排等规定符合《管理办法》第二十八条、第三十条、第三十一条及《试行办法》第二十一条、
第二十三条及《工作指引》第二十八条至第三十二条及《规范通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，本次股票期权行权价格及其确定方法如下：
1.首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为12.81元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 12.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股12.81元；
（2）本激励计划草案修订稿公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价为每
股11.22元。
19/443.预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条及《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。
（七）激励对象获授权益、行权的条件
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，本计划激励对象获授权益、行权的条件如下：
1.股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
20/44*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年净资产收益率（扣非）不低于4.0%；2020年净利润（扣非）增长率不低
于 8%；2020 年完成董事会下达的 EVA 考核目标；2020 年清洁能源装机规模占
总装机规模比例不低于45%。
2.股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
21/44*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
22/44司注销。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：
行权期业绩考核条件
2022年，净资产收益率不低于4.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平
或行业均值水平；
2022年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75
第一个行权期分位值水平或行业均值水平；
2022 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2022年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于54%。
2023年，净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平
或行业均值水平；
2023年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75
第二个行权期分位值水平或行业均值水平；
2023 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2023年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于56%。
2024年，净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平
或行业均值水平；
2024年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75
第三个行权期分位值水平或行业均值水平；
2024 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于58%。
注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
（4）考核对标企业的选取
上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力主营业务及规模具有可比性的 23 家 A 股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称证券代码证券简称
23 / 44600023.SH 浙能电力 000027.SZ 深圳能源 600011.SH 华能国际
000966.SZ 长源电力 600642.SH 申能股份 600027.SH 华电国际
000767.SZ 晋控电力 600863.SH 内蒙华电 600795.SH 国电电力
000539.SZ 粤电力 A 600578.SH 京能电力 600098.SH 广州发展
001896.SZ 豫能控股 600396.SH 金山股份 000899.SZ 赣能股份
000543.SZ 皖能电力 002608.SZ 江苏国信 600483.SH 福能股份
600780.SH 通宝能源 000600.SZ 建投能源 601991.SH 大唐发电
000531.SZ 穗恒运 A 600744.SH 华银电力
注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数据。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
（5）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司
内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。
在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。
董事及高管其他激励对象
24/44经营业绩考核等级个人绩效考核系数绩效考评分数个人绩效考核系数
B 级及以上 1.0 大于 80 分 1.0
C 级 0.8 60-80 分 0.8
D 级 0 小于 60 分 0
若激励对象上一年度经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效考评分数大于等于
60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩
考核等级为 D 级或绩效考评分数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净资产收益率（扣非）、净利润复合增长率（扣非）、经济增加值、清洁能源装机规模占总装机规模比例。净利润增长率是衡量企业盈利能力、预测企业未来盈利趋势的重要标志。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标。经济增加值不仅要求考虑债务资本也要求考虑权益成本，同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。清洁能源装机规模占比能够体现公司对清洁能源发展的投入以及对可持续发展的重视。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
25/44综上，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象获授权益、行权的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、《试行办法》第三十一条、《工作指引》第三十八条至第四十五条及《规范通知》等相关规定。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，激励计划的调整方法和程序如下：
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
26/44（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2.行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
27 / 44P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，公司本计划关于股票期权的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第四十八条及《试行办法》、《规范通知》等相关规定。
（九）股票期权会计处理
28/44根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，股票期权会计处理如下：
1.期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的
2249万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期
权总价值为8726.12万元。
2.期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.88元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.83元/股（假设的授予日收盘价）
（2）行权价：12.81元/股
（3）有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=
29/44（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）
（4）历史波动率：36.9265%（采用上海电力本次激励计划23家对标企业近3.5年波动率的平均值）
（5）无风险利率：2.4266%（采用国债三年期到期收益率）
（6）股息率：0%（按照国务院国资委规定股息率取0）
假设公司2022年3月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：
首次授予期权数量股份支付费用2022年2023年2024年2025年2026年（万份）合计（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
22498726.122617.843141.401941.56901.70123.62
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
综上，本所律师认为，公司本计划明确了实施股票期权的会计处理，符合《管理办法》第九条的相关规定。
（十）本激励计划的实施程序
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，本激励计划的实施程序如下：
1.股票期权激励计划生效程序
30/44（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案及草案修订稿，
并提交董事会审议；
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（3）独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（4）监事会核实激励对象名单；
（5）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
（6）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
（7）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（8）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
31/44公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（9）股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会
的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
2.公司授予股票期权的程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（7）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
32/44由登记结算公司办理登记结算事宜。
3.激励对象行权的程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
（3）股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（5）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
4.本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
*公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
*公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：导致加速行权的情形；降低行权价格的情形。
33/44*独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
*律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
*公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
*公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
*律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
*终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
综上，本所律师认为，公司本计划的实施程序的规定符合《管理办法》第三十三、
第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、
第四十四条、第四十七条、第五十条、第五十一条及《试行办法》第二十五条至
第二十九条及《工作指引》第六十四条至第八十三条等的有关规定，符合《公司章程》、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
34/44根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，公司与激励对象各自的权利与
义务如下：
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（3）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（4）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
（5）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（6）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
（7）法律法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
35/44（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献；
（2）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
（3）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
（4）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
（5）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（8）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；
（9）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条及《工作指引》第六十二条的规定；激励对
象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八36/44条及《工作指引》第十条的规定；公司与激励对象将签署《股票期权授予协议书》，
依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第二十条、《工作指引》第九条的规定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
根据《首期股票期权激励计划》（草案）的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
*公司的实际控制人发生变更；
37/44*公司出现合并、分立等情形。
（3）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已行
权的权益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。
剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。
（2）激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以
下不同情况进行处理：
*激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；
*激励对象职位下降的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的权益作废，由公司注销。
（3）激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限
制和业绩考核条件的股票期权，激励对象继承人可选择在解除或终止劳动关系
38/44（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限
制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。
（4）激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。
（5）激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
*当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权考核条件。
*当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的权益不得行权，由公司注销。
（7）激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系，激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
（8）激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违反公司员工
39/44奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；公司有充分证据证明该激励对
象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
（9）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3.争议解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施股票期权激励计划的规定符合《管理办法》第九条、《试行办法》第二十九条、《工作指引》第五十二条至五十九条及《规范通知》等有关法律法规的规定。
三、本激励计划涉及的法定履行程序经核查，上海电力为实施本激励计划，依据《管理办法》、《试行办法》等的相关规定将履行下列程序：
1.董事会审议《关于公司的议案》。
2.独立董事发表意见。
40/443.监事会审议《关于公司的议案》。
4.国务院国资委批复。
5.独立董事就《首期股票期权激励计划》（草案）向所有股东征集委托投票权。
6.公司将在召开股东大会前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对本次激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见.公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
7.公司召开股东大会审议《首期股票期权激励计划》（草案），股东大会表决时
提供现场投票和网络投票两种方式。
8.公司在股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
9.公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
10.激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
综上，本所律师认为，上海电力仍需履行的程序符合《管理办法》第五章、《试行办法》及《工作指引》等相关规定。
四、本激励计划的信息披露经核查，随着本激励计划的进展，公司将按照法律、行政法规、规范性文件的相
41/44关规定履行相应的信息披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
经核查《首期股票期权激励计划》（草案），本计划明确规定了公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股权期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的规定。
六、本激励计划的内容不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经核查《首期股票期权激励计划》（草案），本计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本激励计划的目的是为进一步完善公司治理结构，建立、健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健发展。
综上，本所律师认为，《首期股票期权激励计划》（草案）的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论性意见
42/44综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。公司《首期股票期权激励计划》（草案）的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》
及《规范通知》等的相关规定。激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律法规的规定。公司未向激励对象提供财务资助，首期股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。