*ST星星:中联资产评估集团（浙江）有限公司关于公司的年报问询函回复

中联资产评估集团（浙江）有限公司
关于浙江星星科技股份有限公司的年报问询函回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所下发的《关于对浙江星星科技股份有限公司的年报问询函》（创业
板年报问询函【2021】第484号）收悉，现就贵所问询函中提及的相关问题，中
联资产评估集团（浙江）有限公司组织项目组对问询函意见进行了认真的研究和
分析，并就相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：
问题9.报告期末，你公司商誉账面价值余额为8.76亿元，占净资产的比例
为44.78%，其中，收购星星精密科技（深圳）有限公司形成商誉5.70亿元，收
购星星触控科技（深圳）有限公司形成商誉2.39亿元。请结合被收购公司经营
状况和业绩承诺完成情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定
期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理
性，是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，商誉减
值准备计提是否充分，并报备评估报告和商誉减值测试底稿。请评估机构、年审
会计师核查并发表明确意见。
上市公司补充披露情况如下：
2021年11月8日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟聘
任会计师事务所的议案》，董事会同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司会计差错更正后财务报表全面审计的审计机构。
江西星星科技股份有限公司因聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计差错更正，需重新编制2020年度财务报告，委托中联资产评估集团（浙
江）有限公司对其认定的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算，为其编制
财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。差错更正后，公司商誉账
面价值余额为0元，占净资产的比例为0。与商誉减值测试相关的情况如下：
一、企业经营情况：
（一）星星精密科技（深圳）有限公司（以下简称：“星星精密”）1.业务方面：
历史年度布局的新客户（苹果、小米、华为等）因2020年下半年订单骤减。
其中小米主要系受疫情影响,产品销量减少;苹果主要系产品市场反映不如预期，
原定产品停产;2020年8月华为受美国制裁，产品销量减少。综上导致业务收
入下降。
2.成本方面：
因疫情影响持续且超过预期，大宗物料价格及用工成本持续非理性上涨，导
致生产成本上升，公司亏损。
3.期后经营情况：
星星精密目前已于2021年12月21日收到法院裁定，与星星触控进行实质
合并重整。
（二）星星触控科技（深圳）有限公司（以下简称：“星星触控”）：
1.业务方面：
2020年智能穿戴类产品技术相当程度上由外挂式转向on-cell，且由于2020
年8月华为受美国制裁，平板类产品订单骤减，导致公司高利润的项目订单量下
滑，通过承接一些低利润的项目来补充订单。综上导致业务收入下降。
2.成本方面：
因疫情影响持续且超过预期，IC等大宗物料价格及用工成本持续非理性上
涨，导致内部成本上升，公司亏损。
3.期后经营情况：
星星触控目前已于2021年11月17日收到法院裁定书开展破产重组，现管
理人已经完成对公司的接管，正在进行债权申报以及其他相关工作。
二、评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉
应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试
应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发
生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于星星精密及星星触控业务大幅萎缩，企业无法正常经营，未来业务无明
显好转迹象，无法合理预测未来现金流，且期后已进入破产重整程序，故本次评估采用的评估方法采用公允价值减去处置费用后的净额模型。
三、评估模型
（一）基本模型
VLCOD-V-C0D
式中：
FVLCOD：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
FV：评估对象公允价值；
COD：评估对象处置费用。
（二）公允价值的确定
依据通用评估方法，可以采用收益法、市场法、重置成本法三种方法确定公
允价值（市场价值）。收益法是资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资
产的预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平
市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。成本法
是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象,所需的全部成本减
去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以
其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
根据上述方法公允价值减去处置费用后的净额测算得出包含商誉的相关资
产组的可收回金额小于相关资产组账面价值。
1.固定资产公允价值的确定
基于本次评估之特定目的，结合机器设备、电子设备的特点，本次评估主要
采用成本法进行评估。对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二
手市场行情确定评估值。
公允价值=重置全价×成新率
重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等）。综合
确定：
重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）
+其他费用（不含税）+资金成本
根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016〕36号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告2019年第39号）文件规定，符合增值税抵扣条件的机器设备重置
成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、基础
费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额（下同）。故本次评估机器设备的财
置价采用不含税价。
①机器设备重置全价
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2020机电产品价格信息查
询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询
到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装
费率计取，并扣除可抵扣的增值税。
d.其他费用
其他费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工
程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×合
理建设工期×贷款基准利率×1/2
本次资产转让方式为设备拆除后移地使用，故本次评估不考虑资金成本。
运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，包括车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：重置全价=购置价（不含税）＋车辆购置税+新车上户手续费
根据深圳当地的车牌政策，车牌获取可通过竞拍及摇号的方式取得。评估人
员对本次车辆账面进行核实，账面内不含车辆牌照取得费用，故本次重置价值未
考虑车辆牌照取得费用。
即本次重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税
电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》、《慧聪商情》等
供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价：
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置价（不含税）
2.成新率的确定
机器设备及电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计
算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按
以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即。
使用年限成新率=（1一已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
截至现场勘察日，部分车辆已进行出售或报废处置，企业内部管理未对每月
车辆里程数进行统计，故部分车辆里程数无法确定，且根据目前车辆实际里程数
无法预计基准日时点车辆里程数。评估人员根据企业暂估里程数判断，确定行驶
里程成新率一般低于使用年限里程数，故本次考虑均以使用年限成新率作为最终成新率。3.公允价值的确定
公允价值=重置全价×成新率
对生产年代久远,已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定公
允价值。
（三）在建工程公允价值的确定
在建工程为购入的二手汽车，因为取得车牌指标尚未转固。期后该车辆为实
际进行产权变更且行驶证丢失，本次评估值确定为零。
（四）无形资产公允价值的确定
根据本次评估目的，按照持续使用原则，外购软件评估以市场价格为依据，
结合委估资产的特点和收集资料情况，采用不含税市场价进行评估。对于账面内
申请软件著作权及专利的资本化费用，由于上述相关软件著作权及专利无法对为
企业带来后续超额收益，本次资本化费用及对应帐外无形资产评估值确定为零。
（五）长期待摊费用公允价值的确定
长期待摊费用主要为装修费、安装工程、技术改造费用及咨询服务费等，对
于上述长期待摊费用中能形成相关资产或依附于资产为企业带来收益的，评估人
员通过查阅相关合同、发票及入账凭证，同时检查核对了摊销计算表，摊销计算
过程合理，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值；上
述长期待摊费用中实质为期间发生的费用的，评估值确定为零。
（六）处置费用的确定
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及
为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
1.法律费用
由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。
2.相关税费
本次处置费用中相关税费费率为城市建设税、教育费附加、地方教育费附加
根据企业相关税务政策测算。增值税为价外税，故本次相关税费不含增值税。
3.产权交易费用
产权交易费用根据《关于规范产权交易服务收费标准的通知》（粤价〔2004）
115号）结合资产规模确定。4.其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用
其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，如保险费等，本次资产组
规模较小，未考虑。
核查结论：
经核查，评估人员认为：上述对商誉的相关资产组可收回金额的估算分析、主要参数及评估方法的选取具有合理性，符合《企业会计准则8号—资产减
值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求。
中联资产评估集团（浙江）有限公司
2022年1月13日