关于东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函

上海证券交易所
上证公函【2022】0036号
关于对东睦新材料集团股份有限公司
股权收购暨关联交易相关事项的问询函
东睦新材料集团股份有限公司：
2022年1月17日盘后，你公司披露称，拟以现金2.32亿元收
购控股子公司浙江东睦科达剩余40%股权，并以现金1.94亿元收购德清鑫晨公司97%股权。上述交易金额较大且构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下信息。
1.公告显示，本次交易对方宁波新金广由公司部分董事和部分
骨干人员投资成立，其持有浙江东睦科达10%股权及德清鑫晨公司
55%股权。公司拟以合计1.62亿元收购上述股份。请公司补充披露
标的资产及交易对方宁波新金广的历史沿革、公司管理层持股的背
景、原因及具体持股比例、出让方各自的取得成本与本次收购价之
间的差额，并结合前述情况说明向公司管理层收购标的资产的合理性与必要性。
2.公告显示，本次收购交易对价合计4.26亿元，分两期支付。
截至2021年3季度末，公司资产负债率为50.53%，货币资金余额为
13.72亿元。本次收购标的浙江东睦科达负债总额4.88亿元，资产
负债率达80.54%。请公司补充披露：（1）本次收购资金的来源，如有自筹资金，请说明自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；
（2）本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及
公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）浙江东睦科达负债
构成情况，并结合其流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险；（4）结合上述情况分析说明本次交易的必要性。
3.据披露，公司目前粉末冶金压制成形（PM）及金属注射成形（MIM）业务占公司营收 80%以上。本次收购标的德清鑫晨公司属于金属磁粉行业，其唯一客户是浙江东睦科达。浙江东睦科达是全系列金属磁粉芯的厂商。2021年1～9月，浙江东睦科达营业收入
3.73亿元，净利润2414.32万元；德清鑫晨公司营业收入2.01亿元，净利润1429.99万元。请公司补充披露：（1）德清鑫晨公司与浙江东睦科达的具体经营模式，包括生产、销售和盈利模式及两者上下游关系的具体情况等，以及主要供应商与客户销售情况；（2）标的资产目前处于的发展阶段，结合同行业公司主要财务数据，说明标的资产的核心竞争力；（3）本次从关联方收购标的资产是否与
公司现有业务具有协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，及是否设置盈利补偿等相关保障措
2施。
4.公告显示，两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，
并最终选取收益法作为定价依据。其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果2.03亿，增值率296.47%。请公司补充披露：（1）选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性；（2）结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。
（3）本次收购德清鑫晨公司构成非同一控制下的企业合并，将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉。前期公司披露2021年业绩预减公告，2021年公司归母净利润同比下降66%到100%，主要为计提商誉减值准备所致。请公司测算本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。
请公司独立董事就上述问题发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上
3述问题书面回复我部。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年一月十七日
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