东方电热:天风证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司2022年度预计关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司
关于镇江东方电热科技股份有限公司
2022年度预计关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为镇江东方电热科技股份
有限公司（以下简称“东方电热”、“公司”）2020年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的相关规定，对东方电热2021年度关联交易执行情况与2022年预计日常关联交易事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
东方电热因业务需要，根据日常经营相关情况，预计公司2022年可能发生的关联交易金额不超过8974万元（不含税）人民币。
2022年1月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》，表决结果同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。本关联交易计划事项无需提交股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易的实际发生额（未经审计）预计金实际发生实际发生实际发生金关联交易额（万额占同类额与预计披露日期关联交易类别关联人额（万元，内容元，不含业务比例金额差异及索引不含税）税）（%）（%）上海韵申采购商品0000巨潮资讯网《关于预计向关联人采购东方山源
采购商品2684.2425001007.372021年度日商品（注1）常关联交易小计2684.2425001007.37事项的公告》
（公告编号：上海韵申销售商品31733261.49-4.52向关联人销售2021-007）；
商品《关于新增东方山源销售商品172.5250033.47-65.50预计2021年
1预计金实际发生实际发生
实际发生金关联交易额（万额占同类额与预计披露日期关联交易类别关联人额（万元，内容元，不含业务比例金额差异及索引不含税）税）（%）（%）深圳山源度日常关联
销售商品25.9905.04-（注2）交易事项的公告》（公告小计515.51832100-38.04
编号：
厂房、办2021-110）
提供租赁东方山源0300-100公房租赁提供劳务上海韵申提供劳务25251000
接受劳务上海韵申接受劳务164374100-56.15代收水电
代收水电费东方山源97.117010038.73费
合计3485.863831--9.01
注1：东方山源为镇江东方山源电热有限公司的简称，为公司原关联方，公司与东方山源的关联交易截至2021年2月28日；2021年3月1日起东方山源进入公司合并财务报表范围。
注2：深圳山源为公司参股子公司，是《企业会计准则》规定的关联方。2021年8月10日前，公司副总经理解钟兼任深圳山源董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，2021年8月10日前，深圳山源为公司关联法人。
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别合同签订金截至披露日上年11月至12关联交易关联交易关联交易额或预计金已发生金额月发生金额（万关联人类别内容定价原则额（万元、不（万元、不元，不含税，未经含税）含税）审计）
上海韵申（注1）采购商品协议定价177000向关联人采
镇江日进（注2）采购商品协议定价176000购商品小计353000向关联人销上海韵申销售商品协议定价35840317售商品提供劳务上海韵申提供劳务协议定价105025提供租赁镇江日进提供租赁协议定价3400代收水电费镇江日进代收水电费政府定价7000接受劳务上海韵申接受劳务协议定价16510164合计89740506
注1：2021年11月，公司董事、控股股东暨实际控制人谭克先生收购了上海韵申51%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条款的规定，上海韵申成为公司关联法人。
2注2：2022年1月，公司与东莞日进电线有限公司合资成立镇江日进科技有限公司，公司持有其45%股份，公司监事会主席赵海林任镇江日进董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，镇江日进为公司关联法人。
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海韵申基本情况及关联关系
1、上海韵申基本情况
项目登记信息公司名称上海韵申新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91310118052990077L类型有限责任公司
住所上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号39幢402室-1法定代表人程佳彪注册资本1000万元整成立日期2012年8月29日营业期限2012年8月29日至不约定期限
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：从事新能源科技、半导体科技、化工科技领域的技术开发、经营范围
技术转让、技术咨询和技术服务；半导体材料的研发、销售；机电产
品、仪器仪表、半导体设备、光伏设备及零部件、工业自动化成套设
备的销售；机电设备安装（除专控）、机械设备的生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上海韵申关联关系
公司董事长、控股股东暨实际控制人谭克先生持有上海韵申51%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上海韵申为公司关联法人。
3、上海韵申财务数据
单位：万元日期项目
2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
总资产10967.085929.80
3净资产1687.261452.46
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入2690.343534.18
净利润335.08242.54
4、上海韵申履约能力分析
上海韵申与公司合作多年，没有发生过违约情况，具有较强的履约能力。
5、上海韵申是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海韵申不是失信被执行人。
（二）镇江日进基本情况及关联关系
1、镇江日进基本情况
公司名称镇江日进科技有限公司
统一社会信用代码 91321191MA7GCDH540类型有限责任公司住所镇江市新区大港东方路99号法定代表人李厚昌注册资本1000万元整成立日期2022年1月11日
营业期限2022年1月11日至******许可项目：电线、电缆制造（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围
让、技术推广；电线、电缆经营；橡胶制品制造；高品质合成橡胶销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与镇江日进关联关系
镇江日进为公司参股子公司，公司持有其45%股份。公司监事会主席赵海林为镇江日进董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，镇江日进为公司关联法人。
3、镇江日进履约能力分析
镇江日进的控股股东东莞日进电线有限公司是公司多年的合作伙伴，具有多
4年的电线电缆生产经验，具有较强的履约能力。
4、镇江日进是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，镇江日进不是失信被执行人。
三、关联交易定价政策和定价依据
关联交易各项协议条款由双方协商一致达成，符合公平交易原则，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，主要内容为商品采购、商品销售，提供劳务、接受劳务。其目的是为了满足子公司日常生产经营需要，有利于提升子公司研发及技术服务能力，拓展市场需求，符合公司及全体股东的共同利益，该等交易是合理且必要的。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司新增预计2021年度日常关联交易事项与预计2022年度日常关联交
易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。
2、公司预计2022年度日常关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行，
交易定价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，天风证券对东方电热新增预计2021年度日常关联交易事项与2022年拟进行的日常关联交易无异议。
5（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司
2022年度预计关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________________李虎刘广福天风证券股份有限公司年月日