科华生物:中信证券股份有限公司关于公司2021年度持续督导现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司
2021年度持续督导现场检查报告
被保荐公司简称：上海科华生物工程股
保荐机构名称：中信证券股份有限公司份有限公司
保荐代表人姓名：石坡联系电话：021-20262210
保荐代表人姓名：洪立斌联系电话：010-60833043
现场检查人员姓名：洪立斌、邵才捷、潘逸琪
现场检查对应期间：2021年度
现场检查时间：2021年12月30日
一、现场检查事项现场检查意见不适
（一）公司治理是否用
现场检查手段：
取得公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度等规则，核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。
取得公司组织结构图、定期报告及相关制度文件；了解公司与关联企业在人
员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理
的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议是
1内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、是规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
是息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了不适
相应程序和信息披露义务用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是
（二）内部控制
现场检查手段：
取得公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度，获取公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。查阅最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交
易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机
构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
是门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
是部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
是计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
是
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内是
2部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
是情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
是计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
是计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制
度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是
2.公司已披露的内容是否完整是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
是信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。取得关联
3方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门人员了解公司
关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
是或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
是间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
是义务
4.关联交易价格是否公允是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
是债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相不适
应的审批程序和披露义务用
（五）募集资金使用
现场检查手段：
取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
是情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
45.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
是效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是
（六）业绩情况
现场检查手段：
取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解公司财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况否
不适
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露是
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
是或者风险
55.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按不适
相关要求予以整改用
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司于2021年12月25日收到控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司《对贵司及的回复》，其无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。
为了保证上市公司及全体股东的合法权益，促成天隆公司2021年财务报告审计工作的妥善解决，公司将继续采取以下主要措施：（1）天隆公司董事会已于2021年12月27日审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》。公司将要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总监、财务部门及相关方全面执行董
事会决议内容；（2）公司将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的
职责和义务，配合立信会计师开展并完成对天隆公司2021年财务报告的审计工作；（3）公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快推动相关问题的妥善解决；（4）对仲裁申请人、天隆公司董事、高级管理人
员、财务部门相关责任人及相关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行为，以及违反《投资协议书》约定的行为，公司将采取断然措施，维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、公司于2021年12月28日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对上海科华生物工程股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第480号）。截至本年度现场检查日，公司尚未对关注函进行回复。
3、公司子公司西安天隆科技有限公司及苏州天隆生物科技有限公司存在股权被
冻结的情况，公司存在银行账户被冻结的情况。冻结账户包括公司公开发行可转换公司债券的募集资金专户，及公司使用闲置募集资金进行现金管理的账户。截至本现场检查报告出具日，公司的日常经营活动正常开展，股权及账户冻结的情况暂时不会对公司生产经营及收支造成重大影响。
6（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
2021年持续督导现场检查报告》之签署页）
7