新国都:安信证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定的专项核查报告

安信证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司未
违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定的专项核查报告
根据深圳证券交易所上市审核中心《关于深圳市新国都股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020314号）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”“发行人”“上市公司”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，需对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文件规定出具专项核查报告。
保荐机构在收到审核问询函后对发行人的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、发行人及子公司、本次募投项目涉及《反垄断指南》中规定
的“平台经济领域经营者”的具体情况
（一）平台经济领域经营者的定义根据《反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（二）发行人及子公司、本次募投项目提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况
1、发行人及子公司、本次募投项目拥有的主要域名
1截至本核查报告出具之日，发行人及子公司拥有的主要域名如下：
序
主办单位域名备案/许可证号域名主要用途号
1 发行人 xgd.com 粤 ICP 备 17103483 号-2 发行人官网，用于宣传
2 发行人 nexgo.com.cn 粤 ICP 备 17103483 号-1 目前未使用
3 新国都支付 xinguodu.com 粤 ICP 备 11053758 号-1 官网，用于宣传
4 新国都支付 nexgo.cn 粤 ICP 备 11053758 号-4 官网，用于宣传
5 新国都支付 inextpos.com 粤 ICP 备 11053758 号-3 海外 POS 管理系统
6 新国都支付 nexgoglobal.com 未在国内备案 海外官网，用于宣传
7 新国都支付 pay.xgd.com 未在国内备案 海外官网，用于宣传
原嘉联支付官网，用于宣传和
8 嘉联支付 jlzf.cn 粤 ICP 备 10024901 号-4
商户及商户服务商后台管理
嘉联支付官网，用于宣传和商
9 嘉联支付 calliance.com.cn 粤 ICP 备 10024901 号-1
户及商户服务商后台管理
嘉联支付官网，用于宣传和商
10 嘉联支付 jlpay.com 粤 ICP 备 10024901 号-5
户及商户服务商后台管理
嘉联支付官网，用于宣传和商
11 嘉联支付 15791.com 粤 ICP 备 10024901 号-6
户及商户服务商后台管理给客户使用的联网锁管理平
12 中正智能 laoniuguanjia.com 浙 ICP 备 05084486 号-6台，公司不参与运营给客户使用的联网锁管理平
13 中正智能 laoniulock.com 浙 ICP 备 05084486 号-5台，公司不参与运营为银行客户开发，用于银行对
14 中正智能 zzjrfw.cn 浙 ICP 备 05084486 号-7 公开户尽职调查，公司不参与
运营
15 中正智能 miaxis.com 浙 ICP 备 05084486 号-1 中正智能中文官网，用于宣传
16 中正智能 miaxis.net 未在国内备案 中正智能海外官网，用于宣传
17 新国都智能 quyan.tech 粤 ICP 备 20070809 号-5 旗下 APP 官网，用于宣传
18 新国都智能 quyan.info 粤 ICP 备 20070809 号-1 旗下 APP 官网，用于宣传
19 新国都智能 insface.net 粤 ICP 备 20070809 号-2 旗下 APP 官网，用于宣传
20 新国都智能 insface.info 粤 ICP 备 20070809 号-3 旗下 APP 官网，用于宣传
21 新国都智能 insface.tech 粤 ICP 备 20070809 号-4 旗下 APP 官网，用于宣传
旗下 APP 海外官网，用于宣
22 新国都智能 quyan.ai 未在国内备案
传
旗下 APP 海外官网，用于宣
23 深网艺影 facemagic.ai 未在国内备案
传
2旗下 APP 海外官网，用于宣
24 深网艺影 vidavatar.ai 未在国内备案
传
25 深网艺影 deepswap.ai 未在国内备案 旗下海外官网，用于宣传
26 公信诚丰 csgxcf.com 湘 ICP 备 18020688 号-1 公信诚丰官网，用于宣传
公信诚丰开发产品介绍网站，
27 公信诚丰 fujingtong.com 湘 ICP 备 18020688 号-2
用于宣传
美国子公司海外官网，用于宣
28 NEXGO Inc nexgo.us 未在国内备案
传
如上表所示，发行人及子公司正在使用的主要域名为公司及其子公司的官方网站，用于业务宣传之目的或用于商户及商户服务商的后台管理，少数为应合作方或客户要求开发的管理工具网站。上述网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
2、发行人及子公司的 APP、小程序及包含服务功能的微信公众号
截至本核查报告出具之日，发行人及子公司拥有的主要 APP、小程序及包含服务功能的微信公众号如下：
金融移动客户端应序号所属单位名称属性简介用程序备案编号
金融 APP 备
4403051402000016（IOS）/金融 APP 面向商户服务商的
1 嘉联支付 嘉联合伙人 APP
备展业后台管理工具
4403051401000016
（Android）
金融 APP 备 面向中小微商户的
2 嘉联支付 立刷商户版 4403051402000017 APP 收款对账及服务的（IOS） 后台工具
金融 APP 备
4403051402000015（IOS）/金融 APP 面向商户的收款对
3 嘉联支付 嘉联支付 APP
备账管理工具
4403051401000018
（Android）
金融 APP 备面向中小微商户的
4403051402000018
4 嘉联支付 立刷 APP 收款对账及服务的（IOS）/金融 APP后台管理工具备
34403051401000019
（Android）为客户开发的智能
非金融 APP，不适
5 中正智能 睿智 APP 锁管理后台工具，公
用司不参与运营
境外上架的 APP， 提供 AI 内容融合创
6 深网艺影 Facemagic APP
非金融 APP 意技术服务的工具
境外上架的 APP， 提供 AI 内容融合创
7 深网艺影 Vidavatar APP
非金融 APP 意技术服务的工具
合作方开发及运营，公司年度业绩说明新国都投资
8新国都不适用小程序会回复投资者提问
者关系使用，公司不参与运营为商户提供一体化
9嘉联支付嘉联小店不适用小程序数字门店解决方案
的工具新国都支主要用于云系列产
10云系列配网不适用小程序
付 品的 WIFI 配网指导用于设置扫码支付
新国都支 XGD 扫码 终端产品配置信息，
11不适用小程序
付 助手 如 WiFi、网络和音量等合作方使用的线下新国都支新国都点餐
12不适用小程序商户在线点餐工具，
付小助手公司不参与运营银行对公开户尽职中正对公尽
13中正智能不适用小程序调查使用工具，公司
调不参与运营为客户开发的智能老牛管家
14中正智能不适用小程序锁管理后台工具，公（体验版）司不参与运营企业宣传客及户咨
15新国都新国都不适用微信公众号
询服务企业宣传及商户咨
16嘉联支付嘉联支付不适用微信公众号
询服务企业宣传及商户服
17嘉联支付嘉联通行证不适用微信公众号
务
商户积分兑换服务，定制周边产品和其
18嘉联支付嘉联福利社不适用微信公众号
他生活用品及礼品的销售
4嘉联支付拥有并运营的“嘉联福利社”微信公众号的主要功能为面向签约商
户提供积分兑换礼品服务，同时亦面向个人用户销售嘉联支付定制周边产品或其他生活用品及礼品，涉及在微信平台内提供商品销售服务，属于作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动。因此，嘉联支付属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
除“嘉联福利社”微信公众号外，发行人及子公司在境内拥有的其他主要APP、小程序及包含服务功能的微信公众号主要为公司展业开发的管理工具或应
客户需求为客户提供的相关管理工具，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等 APP 或小程序上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
3、本次募投项目涉及互联网平台经营的情况
本次募投项目之商户支付服务拓展项目通过标准 POS 机具、智能 POS 机具
和扫码设备等移动支付终端的购置及推广布放，提升公司收单业务市场渗透率及份额，不涉及互联网平台经营。
本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目主要包括云计算平台基础服
务平台、聚合权益平台及商户综合管理平台的建设。其中：
（1）“云计算基础服务平台”为公司内部管理后台，旨在提升公司数据系统
的存储及计算能力，不涉及互联网平台经营；
（2）“商户综合管理平台”为公司对商户进行管理的内部系统，为支付收单
系统的基础应用平台，不涉及互联网平台经营；
（3）“聚合权益平台”为公司基于支付服务为商户、银行及合作机构打造的
综合营销、权益管理平台，目标为提供一站式营销解决方案，该平台未来拟开发的“商家联盟”业务模块目前的建设目标为按照商圈、银行网点周边、品牌特性等维度，将多个商家集成为一个商圈联盟，针对商圈定向配置营销活动，消费者可通过小程序或微信公众号页面进入领取商家优惠券，公司可与银行做联合营销活动，帮助银行给商户和消费者发放优惠券和代金券等，为入驻商家提升品牌曝光，未来根据业务发展情况，可逐步实现消费者在“商家联盟”中购买商户上架的兑换券等消费权益，可能涉及互联网平台经营。公司目前未就“商家联盟”业
5务模块建立独立网站或 APP，未来将严格按照互联网平台经营及个人信息保护相
关法律法规的要求建设和运营相关业务。
综上，发行人商户服务业务中嘉联支付运营的微信公众号“嘉联福利社”属
于在第三方运营的平台上从事经营活动的“平台内经营者”，属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”；发行人本次募投项目之商户服务数字化平台
建设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉
及互联网平台经营；除上述情形外，发行人及子公司主营业务、其他募投项目不涉及互联网平台经营。
二、垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义
（一）垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中。
（二）垄断协议
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
1、横向垄断协议
横向垄断协议是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台
收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、
利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达
成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议。
2、纵向垄断协议
纵向垄断协议是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手
段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价
格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其
他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
63、轴辐协议
轴辐协议是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的
纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
（三）滥用市场支配地位的定义根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断
执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”三、发行人行业竞争公平有序、合法合规
公司的主营业务主要是支付服务和电子支付产品销售，属于电子支付行业。
支付服务机构需要取得中国人民银行批准从事支付业务的《支付业务许可证》，同时，由于相关法律法规、行业监管体制对电子支付行业内企业的资质认证、规范运作等方面提出了较高的要求，使行业具有一定的进入壁垒。电子支付体系亦具有严格的保密制度，对涉及网络接口、协议标准、支付结算流程等方面的软、硬件技术均有严格的要求。POS 终端推广、销售、安装和运营维护服务亦具有一定的进入门槛。
由于公司所处电子支付行业存在较高的资质认证壁垒、技术壁垒及全产业链壁垒，电子支付服务业务主体、业务全流程一直以来也都是行业监管机构重点监控的范围。目前电子支付行业正处于高速发展期，随着政策的逐步规范，行业业态正逐步趋于稳定，电子支付行业整体竞争状况公平有序。公司在电子支付行业的行业竞争公平有序、合法合规。
7公司“嘉联福利社”公众号在微信上为签约商户提供积分兑换礼品服务及公
司定制周边产品或其他生活用品及礼品的对外销售。鉴于在微信平台从事销售业务存在众多竞争者，总体竞争状况公平有序。截至本核查报告出具日，公司“嘉联福利社”销售规模较小，于第三方平台内的经营活动不构成垄断行为，公司在相关业务领域的行业竞争公平有序、合法合规。
公司本次募投项目之商户服务数字化平台建设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉及互联网平台经营。相关业务属于电子商务领域，电子商务领域平台经营者众多，电子商务行业在政府的有效监管下，总体竞争状况公平有序。截至本核查报告出具日，公司未就“商家联盟”业务模块建立独立网站或 APP，不涉及互联网平台经营垄断行为。本次募投项目在相关业务领域的行业竞争公平有序、合法合规。
四、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（一）不存在垄断协议、限制竞争
截至本核查报告出具日，公司不存在与其他方达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，亦不存在与相关方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
（二）不存在滥用市场支配地位
在电子支付终端市场，新大陆、百富环球、联迪商用、惠尔丰及发行人主要五大厂商占据着大部分市场份额；在收单服务市场，根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行报告》，2018年度、2019年度和2020年度银行卡交易消费业务规模分别为92.76万亿元、117.15万亿元和116.66万亿元。发行人
2018年度至2020年度收单交易规模分别为7394.89亿元、10821.02亿元和
12203.61亿元，发行人收单交易规模占银行卡交易消费业务规模的比例分别为
0.84%、0.92%和1.05%。
8公司相应定价系基于市场化原则经双方协商确定，公司在相关市场中无法实
现对产品或者系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为。
五、对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”2017年11月20日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于收购嘉联支付有限公司100%股权的议案》，同意公司以71000万元收购嘉联支付100%股权。同日，公司与嘉联支付的股东签订《关于嘉联支付有限公司之股权转让协议》。2017年12月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述交易。根据“瑞华审字[2017]48120067号”《审计报告》，嘉联支付2016年的营业收入为52269.77万元，根据“大华审字[2017]003598号”《审计报告》，公司2016年度合并营业收入为112654.59万元。公司与嘉联支付在收购前上一会计年度在中国境内的营业额合计不足20亿。因此公司收购嘉联支付未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。
公司本次发行募集资金拟投入商户支付服务拓展项目、商户服务数字化平台
建设项目及补充流动资金，不涉及公司与其他经营者合并的情形，公司不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者控制权的情况，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，
9因此本次募投项目不涉及经营者集中行为。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》等相关法律法规。
2、查阅本次募投项目可行性分析报告，行业相关法律法规及政策、行业研究报告。
3、查阅发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料。
4、访谈高级管理人员及业务负责人。
5、在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询
发行人及其子公司拥有的域名情况；登录中国互联网金融协会移动金融客户端应
用软件备案管理系统查询公司 APP 备案情况。
6、登录发行人的网站、微信公众号等，下载发行人开发的 APP、小程序，了解运营模式。
7、咨询广东省通信管理局深圳市通信建设管理办公室。
8、查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、广东省通信管理局深圳市
通信建设管理办公室及国家互联网信息办公室等网站。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、发行人商户服务业务中嘉联支付运营的微信公众号“嘉联福利社”属于
在第三方运营的平台上从事经营活动的“平台内经营者”，属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”；发行人本次募投项目之商户服务数字化平台
建设项目的子项目“聚合权益平台”拟开发的“商家联盟”业务模块未来可能涉
及互联网平台经营；除上述情形外，发行人及子公司主营业务、其他募投项目不涉及互联网平台经营。
2、发行人及子公司、本次募投项目行业竞争公平有序、合法合规，不存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
103、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
综上，发行人不存在违反《反垄断指南》等相关文件规定的情形。
（以下无正文）11（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司未违反等相关文件规定的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
高志新徐英杰安信证券股份有限公司年月日
12