美丽生态:深圳美丽生态股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京观韬中茂（福州）律师事务所 Guantao Law Firm Fuzhou Office
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电话：0591-87311996传真：87310995关于深圳美丽生态股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
案号：观意字【2022】第000172号
致：深圳美丽生态股份有限公司
北京观韬中茂(福州)律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳美丽生态股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
1北京观韬中茂（福州）律师事务所 Guantao Law Firm Fuzhou Office鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2021年
12月 31日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳美丽生态股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。此后，因收到公司控股股东佳源创盛集团控股有限公司于2022年1月7日提交的《关于提议增加公司2022年第一次临时股东大会临时提案的函》，公司于2022年1月8日在指定信息披露媒体刊载了《关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，对会议审议事项等相关事项进行了补充公告。
前述公司股东提出临时提案并书面提交召集人，以及召集人发出股东大会补充通知均符合法定要求。
本次股东大会现场会议于2022年1月18日14：30在福建省福州市台江区
光明南路1号升龙汇金大厦39层3901-3907如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月18日9:15—9:25，9:30—11:30和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年1月18日9:15—15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
2北京观韬中茂（福州）律师事务所 Guantao Law Firm Fuzhou Office经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表有表决权股份252909618股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的30.8481％，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份
166037330股，占公司有表决权股份总数的20.2520％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计17人，代表有表决权股份86872288股，占公司股份有表决权总数的10.5961％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计16人，代表有表决权股份41216800股，占公司有表决权股份总数的5.0273%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
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管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、在关联股东回避表决的情况下，以特别决议审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果：
总表决情况：同意121826388股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.5608％；反对3045900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
2.4392％；无弃权票。
中小股东表决情况：同意38170900股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的92.6101％；反对3045900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的7.3899％；无弃权票。
2、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》，表决结果：
总表决情况：同意249863718股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.7957%；反对3045900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
1.2043％；无弃权票。
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中小股东表决情况：同意38170900股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的92.6101％；反对3045900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的7.3899％；无弃权票。
3、在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，表决结果：
总表决情况：同意124069188股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3569％；反对756000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.6054％；弃权47100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0377％。
中小股东表决情况：同意40413700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0515％；反对756000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.8342％；弃权47100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.1143％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
5北京观韬中茂（福州）律师事务所 Guantao Law Firm Fuzhou Office（本页无正文，为《北京观韬中茂（福州）律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京观韬中茂（福州）律师事务所经办律师：孙文锋
负责人：王鹤经办律师：王显沧年月日
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