山东高速:山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料

山东高速股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
二〇二二年一月目录山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
目录
会议通知..................................................1
会议议程..................................................4
议案一：山东高速股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案...........5
议案二：山东高速股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案...........9议案三：山东高速股份有限公司关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案...................................时股东大会山东高速股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
各位股东：
公司拟于2022年1月28日（周五）在公司22楼会议室召开公司2022年第
一次临时股东大会，会议具体通知如下：
一、会议时间：2022年1月28日（周五）上午11点00分
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1、关于修订《对外担保管理制度》的议案
2、关于修订《关联交易管理制度》的议案
3、关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企
业的议案
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止2022年1月21日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营
业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于2022年1月27日上午9：30～11：30，下午13：
30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
1会议通知山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
八、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2022年1月28日9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：隋荣昌先生
联系电话：0531-89260052传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
山东高速股份有限公司董事会
2022年1月13日
附件1：授权委托书
2会议通知山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
附件1：授权委托书授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月28日召
开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号非累积投票议案名称同反弃意对权
1关于修订《对外担保管理制度》的议案
2关于修订《关联交易管理制度》的议案
关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程
3
合伙企业的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3会议议程山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股
东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。
（二）会议审议下列事项：
是否为特别序号议案内容决议事项
1关于修订《对外担保管理制度》的议案否
2关于修订《关联交易管理制度》的议案否
关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程
3否
合伙企业的议案
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读2022年第一次临时股东大会会议决议。
（七）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
4议案一山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保事务决
策程序及担保范围，拟修订公司《对外担保管理制度》，具体如下：
《对外担保管理制度》修订对照表第一条为维护山东高速股份有限公司（以第一条为维护山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《证券健康稳定地发展，根据《公司法》《证券法》法》、《担保法》、《关于规范上市公司与《民法典》《关于规范上市公司与关联方资关联方资金往来及上市公司对外担保若干金往来及上市公司对外担保若干问题的通问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关知》（2017年修订）、《关于规范上市公司于规范上市公司对外担保行为的通知》（证对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120监发〔2005〕120号）和《上海证券交易所号）和《上海证券交易所股票上市规则》（以股票上市规则》等有关文件以及《山东高速下简称“《上市规则》”）等有关文件以及股份有限公司章程》的规定，制定本制度。《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第四条公司对外担保必须经公司董事会或第四条公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。股东大会批准。
上市公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第七条公司可以为具有独立法人资格和较删除
5议案一山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
强偿债能力且满足下列条件之一的单位提
供担保：
（一）公司的全资或控股子公司；
（二）因公司业务需要的互保单位。
第八条被担保人有下列情形之一的，公司第七条被担保人有下列情形之一的，公司
不得为其提供担保：……不得为其提供担保：……
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；（六）删除
（七）公司认为该担保可能存在其他伤害公（六）公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。司或股东利益情形的。
原制度的第九、十、十一条序号提前至第八、九、十条。
第十二条应由公司股东大会审批的对外担第十一条应由公司股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：保，包括但不限于下列情形：
（一）对公司控股股东之外的股东、实际控（一）对公司控股股东之外的其他股东、实制人及其关联方提供的担保；际控制人及其关联方提供的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额（二）公司及其控股子公司的对外担保总额
达到或超过最近一期经审计净资产的百分达到或超过最近一期经审计净资产的50%以之五十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提对象提供的担保；供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
产百分之十的担保；净资产10%的担保；
…………
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（七）按照担保金额连续12个月内累计计
6议案一山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5000万元以上。
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议……半数通过。股东大会审议……半数通过。前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十三条除上述第十二条规定必须提交股第十三条除上述第十一条、第十二条规定
东大会审批的对外担保事项，可以由董事会必须提交股东大会审批的对外担保事项，可审议批准。以由董事会审议批准。
第十四条公司监事会应当对对外担保的审第十四条公司监事会应当对公司对外担保
议、表决、披露、履行等情况进行监督并在事项的审议、表决、披露、履行等情况进行年度报告中发表意见。监督并在年度报告中发表意见。
第十六条公司对外提供担保或接受反担保第十六条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
对外担保的合同必须符合《合同法》、《担对外担保的合同必须符合《民法典》等有关保法》等有关法律、法规规定。法律、法规规定。
第十七条担保合同应当至少明确规定下列第十七条担保合同应当至少明确规定下列
条款：条款：
（一）债权人、债务人；（一）债权人、担保人、债务人（被担保人）；
…………
（七）双方权利义务；（七）各方权利义务；
…………
7议案一山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
第二十条公司应当加强对担保期间被担保第二十条公司应当加强对担保期间被担保
人的跟踪监管，定期分析财务状况及偿债能人的跟踪监管，定期分析被担保人财务状况力，了解担保合同的履行情况，并定期向公及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并司董事会和监事会报告对外担保的实施情定期向公司董事会和监事会报告对外担保况。主要包括以下工作：的实施情况。主要包括以下工作：
（一）主动了解担保人的经营状况、财务情（一）主动了解被担保人的经营状况、财务况以及资产负债变化；情况以及资产负债变化；
…………
第三十条公司按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十条独立董事在年度报告中，应对公第三十一条独立董事在年度报告中，应对
司累计和当期对外担保情况等进行专项说公司累计和当期对外担保情况、执行相关规明，发表独立意见，并按照上海证券交易所定情况等进行专项说明，发表独立意见，有关规定对外披露。并按照上海证券交易所有关规定对外披露。
原制度第三十一到三十六条顺延至第三十二到三十七条。
具体详见公司于2021年8月25日披露的《山东高速股份有限公司对外担保管理制度》。
请审议。
8议案二山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步细化山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理程序，明确关联人识别程序，拟修订公司《关联交易管理制度》，具体如下：
《关联交易管理制度》修订对照表修订前修订后第一条为规范山东高速股份有限公司（以第一条为规范山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小股东的合法利益，根据《中华者特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股人民共和国公司法》《中华人民共和国证券票上市规则》（以下简称“《股票上市规法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以则》”）、《上海证券交易所上市公司关联下简称“《股票上市规则》”）、《上海证交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）券交易所上市公司关联交易实施指引》（以以及公司章程等有关规定，制订本制度。下简称“《实施指引》”）以及公司章程等有关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第七条本管理制度所指公司的关联人包括第七条本管理制度所指公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司关（一）具有以下情形之一的法人，为公司关
联法人：……联法人：……
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司
公司及其控股子公司以外的法人；及其控股子公司以外的法人或其他组织；
与公司受同一国有资产管理机构控制的法公司与上述第2项所列法人受同一国有资产人，不因此而形成关联关系，但该法人的董管理机构控制的，不因此而形成关联关系，事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司但该法人的法定代表人、总经理或者半数以
董事、监事或者高级管理人员的除外；上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
9议案二山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
人员的除外；
3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；的除公司及其控股子公司以外的法人或其
……他组织；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实……
质重于形式的原则认定的其他与公司有特5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人质重于形式的原则认定的其他与公司有特或其他组织，包括持有对公司具有重要影响殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人的控股子公司10%以上股份的法人或其他组或其他组织。
织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司（二）具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人:的关联自然人:
…………
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、3、上述第（一）款第1项所列关联法人的董
监事和高级管理人员；事、监事和高级管理人员；
…………
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子人。
公司10%以上股份的自然人等。
第九条关联自然人应及时向公司申报……第九条关联自然人应及时向公司申报……
关联法人应向公司申报法人名称、组织机构关联法人应向公司申报法人名称、统一社会
代码等关联人信息，信息发生变更时应及时信用等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。通报公司。
第二十八条实际执行中超出预计总金额第二十八条实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会的，公司应当及时启动追加预计的审议程或者股东大会审议并披露。序，根据预计增加金额重新提交董事会或者
10议案二山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
股东大会审议并披露。
第四十九条董事会秘书处负责建立并管理关联人信息库以确定关联人名单并及时更新，公司控股子公司负责人为本单位关联人无
及关联交易统计及报送工作首要负责人，各单位可指定联络人，负责本公司管理人及关联交易相关事项统计和报送工作。
第五十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时无
告知公司，并由公司报上交所备案；关联信息发生变动的，也应在变动后及时告知公司相应调整关联人名单。
第五十一条公司及各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发无现已被确认为关联方的自然人、法人或其他
组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会秘书报告，由董事会秘书进行汇总整理。
原制度第四十九条到第五十四条顺延至第五十二条到五十七条具体详见公司于2021年8月25日披露的《山东高速股份有限公司关联交易管理制度》。
请审议。
11议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案
各位股东：
近日，公司收到济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金程”）管理人山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）
来函商请，关于畅赢金程设立山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鲁桥金程合伙企业”）的事项，具体内容汇报如下：
一、交易概述
畅赢金程拟与山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山高路桥股份”）
下属公司济南山高日昇投资有限公司（以下简称“日昇投资”）、中国山东高速
金融集团有限公司（以下简称“山高金融”）下属公司山高（深圳）投资有限公司（以下简称“山高深圳”）共同发起设立鲁桥金程合伙企业。鲁桥金程合伙企业总体规模8.01亿元，其中畅赢金程拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；山高深圳拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；日昇投资拟认缴出资100万元，担任普通合伙人。
因鲁桥金程合伙企业合伙人中有山高路桥股份下属公司日昇投资、山高金融
下属公司山高深圳，山高路桥股份、山高金融为公司控股股东高速集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日昇投资、山高深圳为公司的关联法人，此项交易涉及与关联方共同投资。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去12个月内公司与高速集团的关联交易已达3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可
12议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因鲁桥金程合伙企业合伙人中有山高路桥股份下属公司日昇投资、山高金融
下属公司山高深圳，山高路桥股份、山高金融为公司控股股东高速集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日昇投资、山高深圳为公司的关联法人，此项交易涉及与关联方共同投资。
（二）关联方基本情况
1、日昇投资基本情况
名称：济南山高日昇投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张鲁军
注册资本：100万元
成立时间：2021-11-01
注册地址：山东省济南市历下区经十路14677号2417室主要股东及持股比例：山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）认缴出资100万元，持股比例100%。
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至目前日昇投资成立时间不足半年，尚未对外开展业务，暂无财务数据其直接控股股东路桥投资财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年9月30日
资产总计622311.401226994.34
所有者权益合计185235.62368338.82
2020年度2021年1-9月
营业收入97576.25656782.43
13议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
净利润4504.2713523.25
注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2021年第三季度财务数据未经审计。
2、山高深圳基本情况
名称：山高（深圳）投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邓增洪
注册资本：500000万元
成立时间：2018-03-01
注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大
厦34层01-04户
主要股东及持股比例：中国山东高速香港租赁有限公司认缴出资500000万元，持股比例100%。
经营范围：一般经营项目是：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受
其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、
元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部
人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，在特别管理措施范围内投资须经审批）
一年又一期财务数据：
单位：万元
2020年12月31日2021年9月30日
资产总计352293.40352764.84
14议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
所有者权益合计201474.76215856.41
2020年度2021年1-9月
营业收入29301.318469.33
净利润-48788.381096.72
注：2020年财务数据已经深圳鑫九博会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2021年第三季度财务数据未经审计。
三、其他协议主体基本情况
（一）畅赢金程
名称：济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速畅赢股权投资管理有限公司
认缴份额：505001万元
成立时间：2017-10-19
注册地址：山东省济南市市中区玉函路20号221室
主要股东及持股比例：公司认缴份额505000万元，持有99.9998%股权；
山东高速畅赢股权投资管理有限公司认缴份额1万元，持有0.0002%股权。
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：
单位：万元
2020年12月31日2021年12月31日
资产总计351962.07355556.97
所有者权益合计351458.53354515.63
2020年度2021年度
营业收入0.000.00
净利润45090.247122.13
注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
15议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
2021年财务数据未经审计。
四、关联交易标的基本情况
（一）鲁桥金程合伙企业基本信息
名称：山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
组织形式：有限合伙企业
成立目的：鲁桥金程合伙企业将重点围绕基础设施建设和公共服务设施建设
等领域开展投资。通过对上述领域投资，可加快推进交通强国、交通强省战略建设。
（二）合伙企业的规模
合伙企业的总规模为8.01亿元人民币。
（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源
畅赢金程作为有限合伙人认缴出资4亿元，出资占比49.9376%；山高深圳作为有限合伙人认缴出资4亿元，出资占比49.9376%；日昇投资作为普通合伙人认缴出资100万元，出资占比0.1248%。资金均来源于自有资金。具体出资情况详见下表：
认缴出资额认缴比例合伙人名称类型出资方式（万元）（%）济南畅赢金程股权投资合
有限合伙人货币4000049.9376%
伙企业（有限合伙）山高（深圳）投资有限公司有限合伙人货币4000049.9376%济南山高日昇投资有限公
普通合伙人货币1000.1248%司
合计80100100%
（四）合伙企业经营期限
合伙企业的合伙期限为8年，其中投资期6年、退出期2年。经全体合伙人一致同意，可以延长合伙企业期限。
（五）合伙企业各出资方的合作地位和主要权利义务
日昇投资作为合伙企业普通合伙人，主持合伙企业的经营管理工作，按照合伙协议约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策
16议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
山高深圳、畅赢金程作为合伙企业有限合伙人，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。
（六）合伙企业的管理及决策机制
鲁桥金程合伙企业的投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，投委会由3名委员组成，其中济南山高日昇投资有限公司委派1名、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）委派1名、山高（深圳）投资有限公司委派1名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。
（七）主要投资领域本合伙企业主要投向基础设施建设和公共服务设施建设等领域。
（八）投资方式股权投资或债权投资。
（九）投资后退出机制
1、由第三方受让合伙企业份额；
2、其他可行的投资退出方式。
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
本合伙企业的合伙期限为8年，其中投资期6年、退出期2年。经全体合伙人一致同意，可以延长本合伙企业期限。
（二）收益分配
对于合伙企业的任一项目投资收入（含期间收入、项目退出收入）扣除该项
目应当承担的费用后的金额，应在参与该项目投资的合伙人之间按照其在该项目中的实缴出资比例进行核算。
17议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
若所投项目迟延退出或分配，到期未能向合伙企业返还投资本金或收益，本合伙企业向各个合伙人的分配期限相应顺延或不予分配，合伙企业无需因此向各合伙人承担任何形式的责任。
（三）债务承担普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（四）协议主体济南山高日昇投资有限公司
济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）山高（深圳）投资有限公司
（五）普通合伙人和执行事务合伙人本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人济南山高日昇投资有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。
（六）管理及决策机制
本合伙企业的投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，投委会由3名委员组成，其中济南山高日昇投资有限公司委派1名、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）委派1名、山高（深圳）投资有限公司委派1名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。
（七）违约责任
如合伙人未按照本协议约定向合伙企业缴付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。
（八）协议生效协议经各方有权审批机构通过且全体合伙人法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
（九）入伙、退伙
1、有限合伙人入伙
全体合伙人一致同意，除另有约定外，由普通合伙人决定、处理新合伙人入
18议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
伙相关事宜，新的有限合伙人加入合伙企业，应重新签订合伙协议或对合伙协议做出修订。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
2、普通合伙人入伙
除非根据普通合伙人除名和变更等约定需要选任新的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、退伙
普通合伙人除非根据约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
除法律规定或合伙协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1）未按照合伙协议约定履行出资义务；
2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
3）发生合伙协议约定的除名事由。
合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。
（十）解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
1、全体合伙人一致决定合伙企业提前解散；
2、合伙企业期限提前终止；
3、合伙企业所投资项目提前进入清算的，各合伙人一致决定不再继续经营的，本合伙企业提前进入清算；
4、普通合伙人根据合伙协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的
普通合伙人，导致合伙企业没有普通合伙人；
19议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
5、合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
6、出现合伙协议、《合伙企业法》及法律、行政法规规定的其他解散原因。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资是加快推进交通强国、交通强省战略建设的具体举措。投资符合国家及公司战略发展需求，有利于合理配置资金，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，有利于公司交通主业的发展壮大，不会损害公司及股东利益。
七、风险分析
鲁桥金程合伙企业后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过其认缴出资额4亿元。
公司将积极推进鲁桥金程合伙企业后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年1月11日，公司第六届董事会第三十次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案》，并决定将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为
关联董事，均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1、本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存
在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
2、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
20议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存
在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次董事会关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：
本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司进一步做大做强公司交通主业。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集
团－中金公司－17山高 EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易8次（不含本次），金额共计36.27亿元。进展情况如下：
1、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过
了《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》，会议同意，公司子公司山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）与关联方山
东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其他联合体成员方共同组成
21议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会
联合体以投资施工相结合的方式参与济枣铁路项目投标。中标后按照招标公告及相关文件要求签署施工合同及出资协议，并履行出资义务，金额为13043万元，最终承担的施工工程量及出资额以签订的施工协议及出资协议为准。同时会议同意，授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在董事会审议通过的施工及投资金额范围内制定各标段具体投标方案；
签署并提交投标文件；中标后签署相关施工协议及出资协议等。目前，因设计调整等原因，招标工作暂未实施。
2、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过
了《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》，同意公司子公司铁建装备公司按照投标时承诺出资11869万元与关联方路桥集团及其他合作方共同成立
项目公司，同时授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于：按相关协议文件以及项目公司章程的约定履行出资义务等。目前，铁建装备公司已按照协议出资5935万元。
3、2021年5月18日，公司第六届董事会第二十二次会议（临时）审议通
过了《关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）与山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）、烟台山高弘鑫投
资中心（有限合伙）（以下简称“山高弘鑫”）共同出资设立济南鲁高建设投资
合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准；以下简称“鲁高建投”）。
鲁高建投总规模 59030 万元，其中路桥投资作为 GP 出资 30 万元，持股比例
0.050%；投资发展公司与山高弘鑫作为 LP 分别出资 29500 万元，持股比例
49.975%。2021年5月31日，投资发展公司与山高弘鑫已实缴出资29500万元；
2021年12月20日，投资发展公司已收到鲁高建投分红1558.01万元。
4、2021年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时），审议
通过了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》会议同意，公司以非公开协议方式受让山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持
有的齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）内资股股份77850万股，评估值为169457.48万元，扣除2021年8月30日齐鲁高速向高速集团派息14013万元对股份价值的影响后投资总额为155444.48万元。2021年10
22议案三山东高速股份有限公司2022年第一次临时股东大会月29日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》；2021年11月10日，公司与山东高速集团有限公司签订《股份转让协议》，并按照《股份转让协议》支付全部转让款；2021年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司关于齐鲁高速（1576.HK）
778500000股股份《过户登记确认书》，本次收购标的股份已经完成过户登记。
5、2021年11月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署 ETC服务协议的议案》。会议同意，公司与山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联公司”）签署《ETC服务协议》，期限自 2021年 1月 1日至
2023年12月31日。参照同行业同类服务的收费标准和水平，公司按照山东省
内高速公路 ETC 通行费拆账收入的 0.9%向信联公司支付服务费，具体拆账收入金额以山东省交通运输主管部门或其他有权机构的通行费拆账报表为准。预计
2021年度服务费约4000万元，三年服务费约14000万元。
6、2021年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议通过了签署委托
管理协议的议案。会议同意，公司与公司控股股东山东高速集团有限公司及其控股子公司山东高速公路发展有限公司（以下简称“公路发展公司”）和山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）各项目公司签署《委托管理协议》，分别委托管理上述主体所属京台高速泰枣段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线（G1815）、烟海高速；菏关高速、青银高速济南绕城北线、枣
临高速；鄄荷高速、龙青高速、潍日高速、高广高速、泰东高速、临枣至枣木高
速、潍日高速连接线(S16)。托管费用分别为高速集团 2021年 2.757 亿元，2022年3.138亿元；公路发展公司2021年1.457亿元，2022年1.534亿元；建设管理集团合计2021年2.175亿元，2022年2.289亿元。托管期限自2021年1月
1日至2022年12月31日。
7、2021年12月31日，公司与山东高速篮球俱乐部有限公司签订《广告宣传合同》，广告宣传费2700万元。
8、2021 年 12 月 31 日，公司收取山东高速服务开发集团有限公司关于 G20
青银高速济南到青岛段高速公路沿线服务区租赁费2600万元。
请审议。
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