宇通客车:2022年第一次临时股东大会会议资料

宇通客车股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料二零二二年一月二十六日目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................1
2022年第一次临时股东大会议程........................3
议案一：关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销
相关限制性股票的议案.................................4宇通客车股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司2022年第一次临时股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2022年1月
24日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在
上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于
2022年1月26日13:00-14:20从宇通工业园2号门进入公司，
并根据指引办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及
相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在1月24日办理出席会议登记手续期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股
东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
1七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-66718281。
八、鉴于目前新型冠状病毒肺炎疫情防控的需要，建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。现场参会股东或股东代理人务必严格遵守郑州市及公司有关疫情防控的规定和要求，若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关
规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。
2宇通客车股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2022年1月26日(周三)14:30
网络投票时间：2022年1月26日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路宇通工业园公司行政楼六楼大会议室
会议主持：董事长汤玉祥先生
一、审议议题序号议案是否特别决议关于终止实施2021年限制性股票激励计划并
1是
回购注销相关限制性股票的议案
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书宇通客车股份有限公司二零二二年一月二十六日
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*2022年第一次临时股东大会*
*文件之一*
***************************关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
受新冠疫情反复的影响，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，客车行业需求恢复仍存在不确定性，经审慎研究，公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销相关限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年2月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
2021年2月10日，公司披露了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2021年2月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷秀娟女士作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的与本次激励计划有关的议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年2月10日至2021年2月19日期间，公司内部
公示了本次激励计划拟激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。20214年2月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划向548名激励对象授予限制性股票4996.3万股。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
2021年2月27日，公司披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等相关公告。
5、2021年4月16日，公司完成本次激励计划限制性股票
的授予登记工作，向536名激励对象授予限制性股票4899.2万股，并于2021年4月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2021年4月20日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。
6、2021年8月21日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为6.49元
5/股，同时对本次激励计划中15名激励对象所获授的限制性股票
共计102.5万股进行回购。
7、2021年10月26日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中12名激励对象所获授的限制性股票共计87.8万股进行回购。
8、2022年1月10日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司回购注销508名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计
1969.63万股，以及终止实施本次激励计划并回购注销相关限
制性股票共计2739.27万股。
二、终止实施本激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
鉴于受新冠疫情反复的影响，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，客车行业需求恢复仍存在不确定性，继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次回购注销相关限制性股票的情况
1、回购注销数量
因终止本次激励计划，公司需回购注销465名激励对象所持有的限制性股票合计2739.27万股，占公司总股本的1.21%。
2、回购价格
6鉴于公司于2021年5月21日实施每股派发现金红利0.5元
的利润分配方案，根据公司激励计划、第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.49元/股。
3、回购资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为1.8亿元，资金来源为公司自有资金。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
1、对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少2739.27万股。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
2、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
以上议案，请审议。
二零二二年一月二十六日
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