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瑞松科技:瑞松科技关于预计2022年度日常关联交易的公告

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瑞松科技:瑞松科技关于预计2022年度日常关联交易的公告

93入市 发表于 2022-1-19 00:00:00 浏览:  531 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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证券代码:688090证券简称:瑞松科技公告编号:2022-003
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于预计2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
*是否需要提交股东大会审议:否。
*日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是正常生产经营业务,以市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则,交易风险可控,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2022年1月17日,公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十六次会议,审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。出席本次会议的董事对各关联方与公司2022年度日常关联交易的预计情况进行了表决,表决时相应的关联董事回避了表决,非关联董事一致表决通过。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可,并在董事会上发表明确的独立意见:公司预计与相关关联方发生的2022年度日常关联交易是基于公平、
自愿的原则进行的,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况;预计日常关联交易定价合理、公允,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为;该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖;董事会审议该议案时,关联董事已回避表决,审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。因此,全体独立董事一致同意公司关于预计2022年度日常关联交易的议案涉及的交易事项。公司监事会已就该事项形成了决议意见:公司2022年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额1070万元,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则,不需要提交股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元本年年初上年实本次预计金至披露日占同类占同类际发生额与上年实关联交本次预与关联人业务比关联人业务比金额际发生金额易类别计金额累计已发例例(%)(未经差异较大的生的交易(%)
审计)原因金额向关联北斗(天预计2022年人购买津)夹具装200.000.270.0067.880.09业务量增加原材料备有限公司向关联天津日北自预计2022年人购买动化设备有500.000.680.000.000.00业务量增加原材料限公司向关联天津日北自人销售预计2022年动化设备有300.000.410.000.000.00
产品、业务量增加限公司商品广州御德居预计2022年其他文化发展有50.006.520.0039.496.18业务量增加限公司广东省机器预计2022年租赁人创新中心20.0017.710.004.524.87业务量增加有限公司
注1:以上数据未经审计,占同类业务比例计算基数为2020年度经审计的同类业务数字。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
上年(前预计金额与实际发上年(前次)关联交易类别关联人次)预计金生金额差异较大的实际发生金额
额原因北斗(天津)夹具公司根据实际情况
200.0067.88
向关联人购买装备有限公司采用了替代供应商
原材料已签合同157.91万天津日北自动化设
500.000.00元,目前尚未形成
备有限公司采购成本或应付款北斗(天津)夹具
200.000.00产品调整原因
装备有限公司
已签合同169.75万
向关联人销售天津日北自动化设300.000.00元,目前尚未验收产品、商品备有限公司确认收入广东省机器人创新
0.0012.00公司新开展业务
中心有限公司
向关联人提供北斗(天津)夹具
50.000.00产品调整原因
劳务装备有限公司广州御德居文化发
其他40.0039.49展有限公司关联方原租赁合同广东省机器人创新原因导致未与公司
租赁30.004.52中心有限公司发生原预计的租赁业务
注:2021年度公司向广东省机器人创新中心有限公司销售工业软件产品12.00万元,低于300.00万元,无需董事会审议。
二、关联方基本情况与上市公司的关联关系
(一)广州御德居文化发展有限公司
1.基本情况
名称广州御德居文化发展有限公司
公司类型有限责任公司(自然人独资)
股权结构李学艺持有100%股权法定代表人李学艺实际控制人李学艺成立时间2014年8月21日主要经营地广州市注册资本100万元
商品批发贸易(许可审批类商品除外);文化艺术咨询
服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);艺
主营业务(美)术创作服务;文艺创作服务;非酒精饮料、茶叶
批发;预包装食品批发;预包装食品零售;酒类零售;酒
类批发;非酒精饮料及茶叶零售;烟草制品零售财务数据无法取得该公司的财务数据
2.关联关系
公司董事长兼总裁孙志强配偶李丽霞之胞弟李学艺持股100%的公司,李学艺任关联方人执行董事兼总经理。
(二)北斗(天津)夹具装备有限公司
1.基本情况
名称北斗(天津)夹具装备有限公司公司类型有限责任公司成立时间2002年7月25日注册资本120万美元注册地址天津市西青经济开发区大寺工业园津荣道17号法定代表人内田有红实际控制人吉田正之
汽车焊接、装配夹具、检具及其相关的电气控制系统的设计、制造、安装、销售;汽车制造用的专用机器(搬送、涂敷、控制、电装、折边等机械)的制造、维修及进出口和批发、零售业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配经营范围
额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品,其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);劳务服务;工业设
计服务;专业设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据无法取得该公司的财务数据认缴注册资本持股比
股东姓名/名称(万美元)例
股权结构吉田竜志郎8.0046.67%
北斗株式会社98.66482.22%
HOKUTO SYSTEM 株式会社 13.332 11.11%
合计120100%
2.关联关系
关联方持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司13.62%的股权。
(三)天津日北自动化设备有限公司
1.基本情况
名称天津日北自动化设备有限公司成立时间2006年2月22日
注册地址 天津市西青经济技术开发区赛达北一道 10号 A1座实际控制人吴祥新注册资本2000万元
经营范围自动化设备、汽车验具、焊接夹具及与其相关的电子控制系统的
设计、制造、安装、销售;油压机器、涂敷机器、控制机器、电
装机器、搬送机器、工作用夹具、压力机、压着机装置的制造、
修理及进出口的批发、零售业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务数据无法取得该公司的财务数据认缴注册资本持股比
股东姓名/名称(万日元)例股权结构
吴祥新150075%
小岛敏生50025%
合计2000100%
2.关联关系
关联方法人代表及副董事长小岛敏生持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装
备有限公司10.22%的股权。
(四)广东省机器人创新中心有限公司
1.基本情况
名称广东省机器人创新中心有限公司公司类型其他有限责任公司成立时间2018年12月6日注册资本3000万元
广东省广州市黄埔区开泰大道38号(2栋)二楼、五楼注册地址(西侧)法定代表人刘尔彬实际控制人无实控人
机器人的技术研究、技术开发,机器人系统技术服务;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;智能电气设备制造;智能机器系统生产、销售及技术服务;智能化安装工程服务;物联网技术研究开发和技术检测;新材料技术推经营范围
广服务;新材料技术开发服务,新材料技术咨询,交流服务;新材料技术转让服务;无人机系统技术服务;软件零售,软件开发,软件测试服务,软件技术推广服务;科技中介服务;技术进出口。
2021年总资产41098931.86元,净资产26045776.82财务数据元,收入854508.89元,净利润384651.11元。(以上数据未经审计)认缴注册资本持股比
股东姓名/名称(万元)例
广州明森科技股份有限公司63021%
股权结构广州智能装备研究院有限公司60020%
国机智能科技有限公司60020%
瑞松科技57019%巨轮(广州)机器人与智能制造
2408%
有限公司广州盛亚信息科技有限公司903%
佳都新太科技股份有限公司903%
深圳众为兴技术股份有限公司903%苏州绿的谐波传动科技股份有限
602%
公司
科大讯飞华南有限公司301%
合计3000100%
2.关联关系
公司参股子公司,瑞松科技直接持有广东省机器人创新中心有限公司19%的股权。公司董事刘尔彬先生担任其法定代表人,公司董事长兼总裁孙志强先生担任其董事。
(五)履约能力分析
上述关联方依法存续经营,双方交易能正常结算,前期合同往来执行情况良好。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料和
商品、销售产品、商品,租赁业务及其他。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。其中,确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型号指导和客户定制需求等方面因素。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后,公司(及子公司)与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要,符合正常商业逻辑及公平原则,在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
五、保荐机构的核查意见经核查,保荐机构广发证券股份有限公司认为:
上述公司关于预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会已发表同意意见。截至目前,上述公司关于预计2022年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,广发证券股份有限公司同意上述瑞松科技关于预计2022年度日常关联交易的事项。
六、上网公告附件1、《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议关联交易事项的事前认可意见》;
2、《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》;
3、《广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2022年1月18日
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