中能电气:中能电气股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

中能电气股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈添旭 CHEN MANHONG 吴 昊周世勇吴飞美房桃峻刘毅
全体监事签名：
余淑英陈伟方建勇
全体非董事高级管理人员签名：
于春江刘明强李华蓉中能电气股份有限公司年月日
1目录
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行概要..............................................5
三、本次发行的发行对象情况........................................11
四、本次发行的相关机构情况........................................19
第二节发行前后相关情况对比........................................21
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................22
三、本次发行对公司的影响.........................................22
第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............24
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........25
第五节有关中介机构的声明.........................................26
第六节备查文件..............................................31
2释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司/发行人/中能电气指中能电气股份有限公司
公司章程指《中能电气股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发行指中能电气股份有限公司向特定对象发行股票
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）/主承销商指华创证券有限责任公司
/华创证券
发行人律师/律师指北京盈科（厦门）律师事务所
审计机构指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过2020年5月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年8月3日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年11月17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年4月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2021年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
（二）股东大会审议通过2020年5月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程42021年2月3日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年4月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月14日出具的《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0001 号），截至 2022 年 1 月 13 日止，华创证券已收到特定投资者缴付的认购资金人民币399999990.52元。
2022年1月14日，华创证券将扣除承销费用后的上述认购款项的剩余款项
划转至发行人指定账户中。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙））于
2022 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002 号），中能
电气本次募集资金总额为人民币399999990.52元，扣除发行费用（不含税）人民币7432062.06元，实际募集资金净额为人民币392567928.46元。其中：股本为人民币40485829.00元，资本公积（股本溢价）为人民币352082099.46元。
（五）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
5本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年1月6日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于9.35元/股。
北京盈科（厦门）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.88元/股，发行价格为发行底价9.35元/股的105.67%。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40000万元，发行股票数量不超过42780748股（为本次募集资金上限40000万元除以本次发行底价9.35元/股）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为40485829股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限42780748股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为399999990.52元，扣除本次发行费用（不含税）
7432062.06元后，本次募集资金净额为392567928.46元。
（五）发行对象根据投资者申购报价情况，并严格按照《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为12名，本次发行配售结果如下：
获配股数获配金额限售期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1 UBS AG 1518218 14999993.84 6
6获配股数获配金额限售期
序号发行对象名称
（股）（元）（月）
2财通基金管理有限公司121457311999981.246
3新余丰选咨询服务中心（有限合伙）202429119999995.086
4华夏基金管理有限公司384615337999991.646
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-
5121457411999991.126
丹寅优选一号私募证券投资基金
厦门添添牛资产管理有限公司-添添牛
6303643729999997.566
天盈三号私募证券投资基金
7张建飞708502069999997.606
8固德威技术股份有限公司202429119999995.086
9诺德基金管理有限公司303643529999977.806
晋江市晨翰私募基金管理有限公司-晨
10799595178999995.886
翰2号私募证券投资基金
11徐国新587044557999996.606
12九泰基金管理有限公司161944116000077.086
合计40485829399999990.52-
注：徐国新报价9.88元/股对应的有效申购金额为5800万元，九泰基金管理有限公司报价9.88元/股对应的有效申购金额为2800万元，基于“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，徐国新实际获配金额为57999996.60元，九泰基金管理有限公司实际获配金额为16000077.08元。
（六）限售期本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书发送情况发行人和主承销商于2021年12月20日向深交所报送《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《中能电气股份有限公司向特定对象发行
7股票拟发送认购邀请书对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计91名。
自本次发行方案报备深交所后至2022年1月10日（询价日）前，发行人及主承销商共收到29名新增投资者的认购意向，具体名单如下：
序号投资者名称
1杨超
2深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
3李欣
4固德威技术股份有限公司
5李斌
6天津民晟资产管理有限公司
7山东坤钥企业管理咨询有限公司
8深圳千寻飞扬投资咨询有限公司
9郭军
10广州溪淘互联网小额贷款有限公司
11深圳溪淘网络科技有限公司
12宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司
13李文杰
14杜伟业
15上海季胜投资管理有限公司
16武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17吴宇山
18许晓磊
19邹鹏
20王政
21董卫国
22张建飞
23中信建投证券股份有限公司
24华夏基金管理有限公司
25宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
26浙江宁聚投资管理有限公司
27柯丽群
28上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
29徐国新
本次发行发送认购邀请书的最终名单为发行方案已报备的投资者91名及发
行方案报备深交所后至2022年1月10日（询价日）前新增意向投资者29名，8共计120名，具体为：截至2021年12月10日公司前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司20名、证券公司10名、保险机
构投资者5名、其他已提交认购意向函的投资者65名。发行人和主承销商于2022年1月5日至2022年1月7日以电子邮件或邮寄的方式向上述120名符合条件
的特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件。
经主承销商及北京盈科（厦门）律师事务所核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2022年1月10日9:00-12:00），经北京盈科（厦门）律师事务所现场见证，主承销商共收到26名投资者提交的《认购报价单》。经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，有1名投资者在《认购邀请书》规定时间内提供报价，但未按照《认购邀请书》的要求及时足额缴纳认购保证金，其报价被认定为无效报价；其余25名投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效报价。
投资者申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价
1李欣9.352000是是
2邹鹏9.351400是是
3许晓磊9.351500是是
4福州市投资管理有限公司9.403000是是
5柯丽群9.351200是是
9申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价
10.292000
6新余丰选咨询服务中心（有限合伙）10.052000是是
9.352000
9.892400
7国信证券股份有限公司9.693000否否
9.394000
9.802000
8李文杰9.502000是是
9.352000深圳市大华信安资产管理企业（有9.681200
9限合伙）-信安成长一号私募证券投是是
9.402000资基金深圳市大华信安资产管理企业（有9.681200
10限合伙）-信安成长五号私募证券投是是
9.402000资基金
11华夏基金管理有限公司10.293800是是
12九泰基金管理有限公司9.882800是是
晋江市晨翰私募基金管理有限公司
139.937900是是
-晨翰2号私募证券投资基金
14中国国际金融股份有限公司9.415000是是
10.083000
厦门添添牛资产管理有限公司-添
159.683000是是
添牛天盈三号私募证券投资基金
9.353000
9.401200
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
169.381200是是
-宁聚映山红9号私募证券投资基金
9.351200
9.401200
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
179.381200是是
开阳9号私募证券投资基金
9.351200
9.401200
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
189.381200是是
开阳10号私募证券投资基金
9.351200
19李天虹9.393700是是
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
2010.281200是是
-丹寅优选一号私募证券投资基金
9.992000
21固德威技术股份有限公司9.902000是是
9.662000
10申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价
10.391200
22财通基金管理有限公司9.785600是是
9.4512100
10.683000
23徐国新10.283900是是
9.885800
24 UBS AG 10.70 1500 是 是
10.091300
25诺德基金管理有限公司9.943000是是
9.393700
11.083900
26张建飞10.305000是是
10.087000
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、UBS AG
名称：UBS AG
统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001
企业类型：合格境外机构投资者
住所：Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051
Basel Switzerland
注册资本：385840847瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
经营范围：境内证券投资
2、财通基金管理有限公司
名称：财通基金管理有限公司
11统一社会信用代码：91310000577433812A
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会允许的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、新余丰选咨询服务中心（有限合伙）
名称：新余丰选咨询服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MA7ARX7436
企业类型：有限合伙企业
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城775号
注册资本：100万元人民币
执行事务合伙人：新余中道投资管理有限公司
经营范围：一般项目：企业管理咨询，企业管理，信息技术咨询服务，市场营销策划，品牌管理，社会经济咨询服务，项目策划与公关服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4、华夏基金管理有限公司
名称：华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码：911100006336940653
企业类型：有限责任公司（中外合资）
12住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院
注册资本：23800万元人民币
法定代表人：杨明辉
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅优选一号私募证券投资基金
名称：上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：913101200625267889
企业类型：有限合伙企业
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄2幢1209室
注册资本：240.20万元人民币
执行事务合伙人：杭州丹寅惠巨信息技术有限公司
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、厦门添添牛资产管理有限公司-添添牛天盈三号私募证券投资基金
名称：厦门添添牛资产管理有限公司
统一社会信用代码：91350203MA2XY8LR20
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：厦门市思明区仙岳路396-398号翔业大厦7楼03单元
注册资本：1000万元人民币
13法定代表人：龚文斌
经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）。
7、张建飞
姓名：张建飞
住所：浙江省奉化市****
8、固德威技术股份有限公司
名称：固德威技术股份有限公司
统一社会信用代码：91320500564313408C
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：苏州市高新区紫金路90号
注册资本：8800万元人民币
法定代表人：黄敏
经营范围：研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系
统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；
销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘
制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、诺德基金管理有限公司
名称：诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000717866186P
14企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
10、晋江市晨翰私募基金管理有限公司-晨翰2号私募证券投资基金
名称：晋江市晨翰私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91350582MA33EGKK6E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公区
A-023
注册资本：500万元人民币
法定代表人：林钟经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、徐国新
姓名：徐国新
住所：杭州市西湖区****
12、九泰基金管理有限公司
名称：九泰基金管理有限公司
15统一社会信用代码：91110000306414003X
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
注册资本：30000万元人民币
法定代表人：严军
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
本次发行对象与公司最近一年内不存在重大交易情况，目前亦无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、张建飞、徐国新为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
162、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
3、新余丰选咨询服务中心（有限合伙）、固德威技术股份有限公司以其自
有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规范的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
4、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）以其管理的丹寅优选一号私募证券
投资基金参与认购，厦门添添牛资产管理有限公司以其管理的添添牛天盈三号私募证券投资基金参与认购，晋江市晨翰私募基金管理有限公司以其管理的晨翰2号私募证券投资基金参与认购，前述产品及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金备案。
5、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉合富66号单一资产管理
计划、财通基金鑫量4号单一资产管理计划、财通基金玉泉870号单一资产管理
计划共3个产品参与认购，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈
1号集合资产管理计划、华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划共2个产
品参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产
管理计划、诺德基金浦江294号单一资产管理计划、诺德基金浦江385号单一资
产管理计划共5个产品参与认购，九泰基金管理有限公司以其管理的九泰基金-金舵2号资产管理计划参与认购，前述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
经核查，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私17募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 UBS AG 专业投资者 是
2财通基金管理有限公司专业投资者是
3 新余丰选咨询服务中心（有限合伙） 普通投资者 C4 是
4华夏基金管理有限公司专业投资者是
5上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-是专业投资者
丹寅优选一号私募证券投资基金
6厦门添添牛资产管理有限公司-添添牛是专业投资者
天盈三号私募证券投资基金
7 张建飞 普通投资者 C5 是
8 固德威技术股份有限公司 普通投资者 C5 是
9诺德基金管理有限公司专业投资者是
10晋江市晨翰私募基金管理有限公司-晨2专业投资者
是翰号私募证券投资基金
11 徐国新 普通投资者 C5 是
12九泰基金管理有限公司专业投资者是经核查，上述12名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于发行对象资金来源的说明
18参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《认购报价单》时均做出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形。承诺认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：刘海、谢涛
项目协办人：刘紫昌
项目组成员：李小银、童东
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
电话：0755-88309300
传真：0755-21516715
（二）发行人律师
名称：北京盈科（厦门）律师事务所
负责人：李玉林
经办律师：陈福阵、刘孙斌
住所：福建省厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场18-19层
19电话：0592-2936688
传真：0592-2525625
（三）审计机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李金才
经办会计师：林凤、翁凌静
住 所 ： 天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 区 10 层
电话：022-23733333
传真：022-23718888
（四）验资机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李金才
经办会计师：林凤、翁凌静
住 所 ： 天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 区 10 层
电话：022-23733333
传真：022-23718888
20第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股比例限售股数序号股东名称
（股）（%）股东性质（股）
1 CHEN MANHONG 62080000 20.16 46560000 境外自然人
2陈添旭5960220019.3544701650境内自然人
3吴昊270879008.7922625925境外自然人
高华-汇丰
4 -GOLDMANSACHS 2830000 0.92 - 境外法人
&CO.LLC
5姜子超7550000.25-境内自然人
6杨云苏6521000.21-境内自然人
7张天虚6375040.21-境内自然人
8孙文峪5304000.17-境内自然人
9揭雪强5041000.16-境内自然人
10刘颖4686000.15-境内自然人
合计15514780450.37113887575-
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量持股比例限售股数序号股东名称
（股）%股东性质（）（股）
1 CHEN MANHONG 62080000 17.81 46560000 境外自然人
2陈添旭5960220017.1044701650境内自然人
3吴昊270879007.7722625925境外自然人
晋江市晨翰私募基金管
4理有限公司-晨翰2号私79959512.297995951基金、理财产
品等募证券投资基金
5张建飞70850202.037085020境内自然人
6徐国新58704451.685870445境内自然人
厦门添添牛资产管理有
7限公司-添添牛天盈三号30364370.873036437基金、理财产
品等私募证券投资基金
高华-汇丰
8 -GOLDMANSACHS 2830000 0.81 - 境外法人
&CO.LLC
21持股数量持股比例限售股数序号股东名称%股东性质（股）（）（股）
华夏基金-邮储银行-华
9125303640.732530364基金、理财产夏基金秋实混合策略
品等号集合资产管理计划
10固德威技术股份有限公20242910.582024291
境内非国有司法人
合计18014260851.69142430083-注1：本次向特定对象发行后，固德威技术股份有限公司、新余丰选咨询服务中心（有限合伙）均各自持有公司股票2024291股，并列为发行后公司第十大股东。
注2：本次向特定对象发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加40485829股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，CHEN MANHONG（陈曼虹）、陈添旭、吴昊仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的财务结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（三）对公司业务结构的影响本次发行募集资金用于一二次融合智能配电项目及补充流动资金。本次发行将促进公司主营业务的发展，提升公司的生产能力，丰富公司的产品种类，进一步扩大公司的资本规模，提升公司的综合竞争力。本次发行完成后，公司主营业务保持不变。
22（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。
23第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（〔2021〕1347号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已报备深交所的本次发行方案的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在上述人员直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均符合已报备深交所的本次发行方案的要求。
中能电气本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
24第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师北京盈科（厦门）律师事务所认为：
中能电气本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《认购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
25第五节有关中介机构的声明
26保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：__________________________________刘海谢涛
项目协办人：_________________刘紫昌
法定代表人：_________________陶永泽华创证券有限责任公司年月日
27发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：________________________________陈福阵刘孙斌
律师事务所负责人：________________李玉林
北京盈科（厦门）律师事务所年月日
北京盈科律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：________________梅向荣
28审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
林凤翁凌静
会计师事务所负责人：________________李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
29验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
林凤翁凌静
会计师事务所负责人：________________李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
30第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告、关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
3、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告、关于本次发行过程和认
购对象合规性的法律意见书；
4、验资机构出具的验资报告；
5、深交所要求的其他文件。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
地址：福建省福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）
电话：0591-83856936
传真：0591-86550211
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
31（此页无正文，为《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）中能电气股份有限公司年月日
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