南大光电:中信建投关于南大光电向控股子公司提供借款展期暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
向控股子公司提供借款展期暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次向控股子公司提供借款展期暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、借款展期暨关联交易事项概述
为满足控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）业务发
展的需要，保障飞源气体日常经营的资金需求，公司于2020年1月21日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，同意公司向飞源气体提供6000万元的借款，年利率7.2%，借款期限截止日为
2022年1月21日。上述借款即将到期，为继续支持飞源气体的发展，公司决定
将上述借款展期到2024年1月21日，按年利率7.2%收取利息。
本次提供借款的资金来源为公司自筹资金。飞源气体的其他股东尚不具备对飞源气体提供借款的能力，故此次未同比例对飞源气体提供借款。公司持有飞源气体72.83%的股份，对其拥有绝对控股权，并享有相应的利益分配权利。因此，公司向其单方面提供借款，并根据实际借款金额及时间收取利息，利率不低于同期银行贷款利率，不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
飞源气体承诺对本次借款提供抵押担保，上述担保不足以清偿债务时，直接持有飞源气体15.58%股份的宋学章先生及其配偶王艳秋女士同意作为连带共同保证人，对剩余债务中的27.17%部分承担清偿责任。宋学章先生系公司副总经理，其为飞源气体提供担保事项构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。
二、飞源气体的基本情况
1、公司名称：山东飞源气体有限公司
2、统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
3、注册资本：壹亿贰仟柒佰壹拾壹万零叁佰陆拾柒元整
4、类型：有限责任公司
5、成立日期：2019年07月10日
6、法定代表人：陈锦军
7、住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园4号路5号
8、营业期限：2019年07月10日至无期限9、经营范围：危险化学品生产；危险化学品经验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：
注册资本额（万出资比例出资方股东姓名/名称（全称）元）（%）式
江苏南大光电材料股份有限公司9257.036772.8268货币
宋学章1980.000015.5770货币
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）1474.000011.5962货币
合计12711.0367100.0000飞源气体的参股股东不含公司第一大股东及其关联人。
11、主要财务指标：
单位：万元2020年12月31日2021年9月30日项目（经审计）（未经审计）
资产总额58712.2275440.56
负债总额31465.441080.13
所有者权益27246.8234360.43
资产负债率53.59%54.45%
2020年度2021年1月1日-9月30日
项目（经审计）（未经审计）
营业收入31914.7837135.43
利润总额4979.288010.85
净利润4391.777113.61
12、资信情况：飞源气体信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联人基本信息
1、宋学章
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********18
住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园
通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否失信被执行人：否
关联关系：宋学章先生自2021年1月11日起担任公司副总经理。
2、王艳秋
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********4X住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园
通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否失信被执行人：否
关联关系：王艳秋女士系公司副总经理宋学章先生的配偶。
四、风险防范措施
公司为飞源气体提供借款展期是在不影响自身正常经营的情况下进行的，飞源气体目前经营稳定，且建立了良好的风险控制体系。公司将在提供借款期间，加强对飞源气体的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。同时，飞源气体为本次借款提供了抵押担保，且其少数股东宋学章先生及其配偶同意提供保证担保，有效降低了公司可能面临的风险。本次借款展期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、公司累计对飞源气体提供借款的金额
2019年12月至今，公司使用自有资金向飞源气体提供用于日常经营的借款
金额为19000万元，使用募集资金向飞源气体提供用于实施募投项目的借款金额为10474.80万元。2021年12月，飞源气体归还公司用于日常经营部分借款
9000万元。
截至本核查意见出具日，公司使用自有资金向飞源气体提供用于日常经营的借款金额为10000万元，使用募集资金向飞源气体提供用于实施募投项目的借款金额为10474.80万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本核查意见出具日，公司与宋学章先生未发生关联交易。
七、相关审议和批准程序及中介机构意见
（一）董事会意见南大光电董事会于2022年1月17日召开第八届董事会第九次会议，审议通
过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》。
董事会认为：公司本次向控股子公司飞源气体提供借款展期，是为了满足其实际业务发展的需要，有利于支持其主营业务发展，符合公司及全体股东的整体利益。本次提供借款的对象为公司控股子公司，其经营情况良好，具备履约能力，公司能够对其实施有效的风险控制；且已采取了必要的抵押担保和保证担保措施，有效降低了公司可能面临的风险。因此，同意公司本次对外提供借款展期暨关联交易事项。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司本次向控股子公司提供借款展期，由关联人进行保证担保，有效降低了公司可能面临的风险。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司根据飞源气体的资金需求向其提供借款展期，有利于飞源气体的业务开展和公司的整体发展，不会影响公司的生产经营及资产状况。由关联人进行保证担保，有效降低了公司可能面临的风险。相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次向飞源气体提供借款展期，同时由关联人进行保证担保，财务风险基本在可控范围内。本次提供借款的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次向控股子公司飞源气体提供借款展期暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述借款不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司向控股子公司提供借款展期暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
安源周洋中信建投证券股份有限公司年月日