*ST海航:中股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告

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关于海南航空控股股份有限公司
《上市公司治理专项自查报告》（编号：临2021-010）中
股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产
解决情况的专项报告
*专项审计报告·
·防伪编码：31000007202213530U
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被审计单位名称：海南航空控股股份有限公司
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审计内容：
报告文号：普华永道中天特审字2022）第0014号
签字注册会计师：段永强
注师编号：310000072183
签字注册会计师：蒋梦静
注师编号：310000070529
事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所电话：021-23238888·
事务所地址：中国上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼
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具，业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。
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DM/C
普华永道
关于海南航空控股股份有限公司
《上市公司治理专项自查报告》（编号：临2021-010）中
股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产
解决情况的专项报告
普华永道中天特审字2022第0014号
（第一页，共三页）
海南航空控股股份有限公司董事会：
12月31日的合并及公司资产负债表、2020年度合并及公司利润表、合并及公
司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注以下简称“财务
报表”，并于2021年4月29日出具了报告号为普华永道中天审字2021第
10060号的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告。
财务报表的编制和公允列报是海航控股管理层的责任，我们的责任是在按照中
国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。
2021年1月30日，海南航空控股股份有限公司在上海证券交易所公告
《上市公司治理专项自查报告》编号：临2021-010以下简称“专项自查报
告”，并在该专项自查报告中披露了海航控股发现的股东及关联方非经营性
资金占用、未披露担保、需关注的资产相关情况。
2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理海航控股及其下属10家
子公司重整案。
2021年10月31日，海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份
有限公司及其十家子公司重整计划》以下简称“重整计划”。于2021年12
月31日，海南省高级人民法院裁定重整计划执行完毕。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙
中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼邮编200021
总机：+86（21）23238888传真：+86（21）23238800www.pwccn.com
JMC
普华永道
关于海南航空控股股份有限公司
《上市公司治理专项自查报告》（编号：临2021-010）中
股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产
解决情况的专项报告（续）
普华永道中天特审字2022第0014号
（第二页，共三页）
我们阅读了上述重整计划及海南省高级人民法院就重整计划执行完毕的裁
定等资料，并在对海航控股2020年度财务报表执行审计工作的基础上，对后
附的海南航空控股股份有限公司编制的股东及关联方非经营性资金占用和需关
截止本报告出具日，海航控股根据重整计划执行完毕的裁定及《关于通过
代为清偿债务方式解决合规问题的承诺函》、《关于请海航集团有限公司履行
海南航空控股股份有限公司合规事项整改承诺的函》、《关于履行海航控股合
规问题整改承诺的复函》、《海南航空控股股份有限公司管理人情况说明》、
《关于海南航空控股股份有限公司关联方清偿债务事项法律意见书》、《债权
债务抵销函》及回执、偿债选择确认书及股权过户文件以下统称“其他相关
文件”已就海航控股于2021年1月30日在上海证券交易所公告《上市公司
治理专项自查报告》编号:临2021-010中披露的股东及关联方非经营性资金
占用及需关注的资产的解决情况编制了上述解决情况表。设计、执行和维护与
编制和列报解决情况表有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外
披露解决情况表并确保其真实性、合法性及完整性是海航控股管理层的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对解决情况表作出结论。我们根据
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计
划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信解决情况表所载资
料与我们审计海航控股2020年度审计财务报表时所审核的会计资料、海航控
股2020年度财务报表中所披露的相关内容以及我们阅读的截止至本报告出具
日的其他相关文件在所有重大方面存在不一致的情况获取保证。在对海航控股
2020年度财务报表执行审计及阅读的截止至本报告出具日的其他相关文件的
基础上，我们对解决情况表实施了包括核对、询问等我们认为必要的工作程序。
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DMC
普华永道
关于海南航空控股股份有限公司
《上市公司治理专项自查报告》（编号：临2021-010）中
股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产
解决情况的专项报告（续）
普华永道中天特审字2022第0014号
（第三页，共三页）
根据我们的工作程序，我们没有发现后附的由海航控股编制的解决情况表
所载资料与我们审计海航控股2020年度财务报表时所审核的会计资料、海航
控股2020年度财务报表中所披露的相关内容以及我们阅读的截止至本报告出
具日的其他相关文件在所有重大方面存在不一致的情况。
为了更好地理解海航控股股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产
及解决情况，后附解决情况表应当与海南省高级人民法院裁定的海航控股重整
计划、重整计划执行完毕《民事裁定书》等内容一并阅读。
本报告仅供海航控股披露股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产
解决情况之用，不得用作任何其他目的。
普华永道！注册会计师
会计师事务所（特殊普通合伙）
段永强
中国，上海市注册会计师
之
2022年1月18日蒋梦静
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海南航空控股股份有限公司
股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况表
2021年1月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）在上海证券交易所公告《上市公司治
理专项自查报告》（编号：临2021-010）以下简称“专项自查报告”），并在该专项自查报告中披露了海航控股发现的股东及关
联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产相关情况。
2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理海航控股及其下属10家子公司重整案。2021年10月31日，海南省高
级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》以下简称“重整计划”）。于2021年12月31日，海南省高级人民法院裁定海航航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划执行完毕。
公司在专项自查报告中披露的股东及关联方资金占用余额为人民币约380亿元、需关注资产余额为人民币约235亿元。截
止至本解决情况表报出日，上述股东及关联方资金占用余额人民币约380亿元及需关注资产余额人民币约163亿元已通过由关
联方偿付部分债务（“债务转移”）与抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。债务转移方案作为海航控股重整计划的一部分
已经获得海航控股债权人会议表决通过及海南省高级人民法院裁定批准，并且已由海南省高级人民法院裁定确认执行完毕。其
他需关注资产余额约72亿元已完成过户至海航控股或其子公司名下。
海航控股根据重整计划执行完毕的海南省高级人民法院裁定及其他相关文件已就专项自查报告中披露的股东及关联方非经
营性资金占用及需关注的资产予以解决并编制了以下解决情况表。
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02海南航空控股股份有限公司
股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况表（续）股东或关联人名称及相关信息海南航空控股股份有限公司《上市公司治理专项自查报告》所载股东是否解决及其他关联方占用资金余额（人民币千元）解决方式解决时间
公司股东及关联方非经营性资金占用应收款-债务转移及抵销关联方经营性应付款
海航集团有限公司11.090.925是式予以解决。2021年12月
大新华航空有限公司7.540629是
2021年12月
云南祥鹏投资有限公司6,077390是
2021年12月
海航航空集团有限公司5.319.297是债务转移安排作为重整计划的一部分，已经法院裁定批准，且法院已于2021年12月31日裁定确认重整计划执行完毕。海航集团有限公司等关联方出具2021年12月
海航旅游集团有限公司3893.700是《关于通过代为消偿债务方式解决合规问题的承诺函》，无条件、不可撤销地承诺了该债务转移事项。于2021年12月，海航控股出具《关于请海航集团有限公司履行海南航空控股股份有限公司合规事项整改承诺的函》及海航集团有2021年12月
海航航空管理服务有限公司1560.000是
2021年12月
大新华航空有限公司1.003,291是
2021年12月
代关联方兑付员工理财应收款820.345是限公司等关联方出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》，确认依法承担公司执行重整计划所需海航集团有限公司等关联方承担的负债。此外，2021年12月
海航航空地面服务有限公司371.020是
2021年12月
海航物流集团有限公司302.975是根据海航控股债权人签署的偿债选择确认书、海航控股出具《关于请海航集团2021年12月
堆龙航远创融创业投资管理有限公司32.003是有限公司履行海南航空控股股份有限公司合规事项整改承诺函的函》及海航集团有限公司等关联方出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺函的复函》的相关要求，山关联方负货清偿其担保的海航控股部分债务。公司股东及关联方非经营性资金占用应收款抵销关联方经营性应付款乃依据海航控股及与海航航空集团有限公司于2021年出具的《债权债务抵销函》及回执的相关要求执行。2021年12月
海南海航航空进出口有限公司10.636是
2021年12月
小计38.022.211
需关注资产-债务转移2021年12月
渤海国际信托股份有限公司27%股权4879.440是
海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）60%份额3.292,750是2021年12月
华安财产保险股份有限公司17.86%股权1308.994是通过债务转移的方式予以解决。债务转移安排作为重整计划的一部分，已经法院裁定批准，且法院已于20212021年12月
海门美兰国际机场有限责任公司10.96%股权1,122,304是
2021年12月
天津航空有限责任公司预付飞机及特业人员转让款1.107000是年12月31日裁定确认重整计划执行完毕。海航集团有限公司等关联方出具2021年12月
成都神鸟航空有限公司35%股权1050.000是《关于通过代为消偿债务方式解决合规问题的承诺函》，无条件、不可撤销地诉诺了该债务转移事项。于2021年12月，海航控股出具《关于请海航集团有2021年12月
天津滨海农村商业银行股份有限公司6.29%股权926,459是
2021年12月
海航进出门有限公司30%股权901.563是限公司履行海南航空控股股份有限公司合规事项整改承诺的函》及海航集团有2021年12月
海航机场集团有限公司8.77%股权890.946是限公司等关联方出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》，确认依法承担公司执行重整计划所需海航集团有限公司等关联方承担的负债。2021年12月
国银金融租赁股份有限公司629%股权803.983是
2021年12月
海南海航航空进出口有限公司30%股权24.486是2021年12月
乌苏市海航小额贷款有限责任公司30%股权15,216是2021年12月
小计16.323,141
海南航空控股股份有限公司
股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况表（续）
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--股东或关联人名称海南航空控股股份有限公司《上市公司治理专项自查报告》所载股东及其他关联方占用资金余额（人民币千元）是否解决解决方式解决时间
需关注资产-过户至海航控股--
广西北部湾航空有限责任公司70%股权2.820.433是截止至2021年12月31日，海航控股已就所述列示的股权完成工商变更并过户至海航控股或其了公司名下。2021年11月
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）99%份额1.845,196是
2021年12月
山西航空有限责任公司49.39%股权1,229,000是
2021年11月
长安航空有限责任公司11.91%股权969,272是2021年11月
海航机场集团有限公司3.75%股权380,056是
2021年2月
小计7,243,957
合计61.589,309
注1：上述表格中，非经营性资金占用应收款余额不包含欠付债权人的利息、罚息、复利及违约金。根据海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整
计划，该等借款项下的本金、利息、罚息、复利及违约金等相关费用，均通过债务转移的方式予以解决。截止至2021年12月31日，海南航空控股股份
有限公司重整计划已经获得海航控股债权人会议表决通过及海南省高级人民法院裁定批准，并已由海南省高级人民法院裁定确认执行完毕
海南航空控股股份有限公司
2022年1月18日
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