*ST海航:独立董事关于上市公司治理专项自查报告中所涉事项的影响已消除的独立意见

海南航空控股股份有限公司独立董事
关于上市公司治理专项自查报告中所涉事项的影响已消除
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的立场，现就公司《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010）（以下简称“《自查报告》”）中股东及关联方所涉非
经营性资金占用、未披露担保、需关注资产等违规情形已消除发表如下独立意见：
一、自查报告所涉事项的具体整改方式
㈠将部分需关注的资产过户至公司或子公司名下
2021年2月9日，天津航空有限责任公司持有海航机场集团有限公司3.75%
股权过户至公司名下，且2021年10月31日确定该部分股权未在海航机场集团有限公司重整计划中调整，解决需关注的资产规模3.80亿元；
2021年11月24日，天津航空有限责任公司持有广西北部湾航空有限责任
公司70%股权过户至公司名下，解决需关注的资产规模28.2亿元；
2021年11月24日，海航航空集团有限公司持有长安航空有限责任公司
11.91%股权过户至公司名下，解决需关注的资产规模9.69亿元；
2021年11月25日，北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司
持有山西航空有限责任公司49.39%股权过户至公司名下，解决需关注的资产规模12.29亿元；
2021年12月28日，大新华航空有限公司、天航控股有限责任公司、天津
航空有限责任公司持有深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）99%份
额过户至公司及海航航空技术有限公司名下，解决需关注的资产规模18.45亿元。㈡由关联方清偿公司部分债务
2021年1月，海航集团向公司出具《承诺函》，无条件、不可撤销地承诺
同意代公司清偿与股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注的资产对公司造成的损失同等金额的负债。
2021年10月31日，海南高院裁定批准《重整计划》，具体内容详见公司于2021年10月31日披露的《关于法院裁定批准公司及十家子公司重整计划的公告》（编号：临2021-084）。《重整计划》中已对债务转移相关安排进行规定，因此，债务转移相关安排随《重整计划》一同生效。
2021年12月31日，海航集团等关联方向公司出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》，确认公司因执行重整计划所产生的需海航集团等关联方清偿的负债，其将依法依约予以承担，从而解决自查报告所涉事项对公司造成的损失。
2021年12月31日，海南高院裁定确认公司《重整计划》执行完毕，具体内容详见公司于2021年12月31日披露的《关于公司及十家子公司重整计划执行完毕的公告》（编号：临2021-097）。自此，应按重整计划由关联方清偿债务的责任已整体转移至海航集团等关联方清偿。
另，根据债权人出具的书面文件及选择意向，由关联方为公司提供担保的债务中，约34.73亿元已确定将在关联方重整程序中受偿，即该部分债务已全部转移至海航集团等关联方清偿。
㈢抵销部分关联方经营性应付款
根据海航集团有限公司管理人审查确认，海航集团有限公司等三百二十一家实质合并重整公司对公司享有约0.50亿元普通债权。公司已向关联方主张抵销，相应抵销金额可与关联方清偿公司债务一道用于解决自查报告所涉事项对公司造成的损失。
二、自查报告所涉事项的整改情况㈠关联方非经营性资金占用的整改情况
自查报告中涉及的380.22亿元关联方非经营性资金占用，通过关联方清偿债务以及抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。
㈡未披露担保整改情况
自查报告中涉及的247.63亿元未披露担保中，约147.98亿元已由法院裁定，裁定确认公司需实际承担责任的仅为56.78亿元；约99.65亿元尚未经法院裁定确认债权金额，对应债权申报金额为164.64亿元（包含重复申报），根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等规定，并结合前期认定情况及相关未披露担保事项具体材料，公司按照债权人申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，对应预留股票数量9.18亿股，相关债权金额将在依法裁定确认后按照《重整计划》中同类债权的清偿规定，以预留偿债资源进行清偿，其中股票抵债价格确定为3.18元/股，不因股价变化而导致承债金额发生变化。
就未披露担保对公司造成的损失，通过关联方清偿债务的方式予以解决。
㈢需关注的资产整改情况
自查报告中涉及的235.67亿元需关注的资产中，约72.44亿元资产公司已完成过户；约163.23亿元未能解决的需关注的资产，通过关联方清偿债务的方式予以解决。
就自查报告所涉事项整改完毕的情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南航空控股股份有限公司(编号：临2021-010)中股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第0014号），国浩律师（上海）事务所出具了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》。因此，我们认为公司《自查报告》中股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等问题影响已消除，切实维护了公司及广大股东的利益。
作为公司独立董事，我们认为本次消除影响事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
海南航空控股股份有限公司
独立董事：徐经长、张英、林泽明
二〇二二年一月十九日