国轩高科:关于第三期员工持股计划非交易过户完成暨回购股份处理完成的公告

证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2022-003
国轩高科股份有限公司
关于第三期员工持股计划非交易过户完成暨回购股份处理
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第八届
董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司于2021年8月28日、2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司现已办理完成第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）非交
易过户事项，本次非交易过户股份数量合计3133684股。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将本员工持股计划实施进展情况公告如下：
一、本员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股股票。
公司分别于2018年7月9日、2018年7月25日召开第七届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2019 年 1 月 17 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-003），公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月16日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15751560股，占公司当时总股本的
1.3858%，最高成交价为13.67元/股，最低成交价为11.23元/股，成交总金额为
199966912.21元（不含交易费用）。
2019年11月14日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的
12617876股公司股份过户至公司第二期员工持股计划专户中，公司回购专用证
券账户中剩余回购股份为3133684股。
公司用于本员工持股计划的回购股份为3133684股，占公司目前股本总额
1664707835股的0.19%。本员工持股计划认购价格为12.70元/股，即公司股份回购均价。
二、本员工持股计划第一次持有人会议召开情况
本员工持股计划第一次持有人会议于2022年1月18日以通讯方式召开，会议同意设立公司第三期员工持股计划管理委员会，选举杨大发先生、王启岁先生、胡瑶迪女士为公司第三期员工持股计划管理委员会委员，任期与本员工持股计划存续期间一致。同时，授权第三期员工持股计划管理委员会负责本员工持股计划的日常管理和监督，代表持有人行使股东权利。
同日，本员工持股计划管理委员会第一次会议选举杨大发先生为管理委员会主任，任期与本员工持股计划存续期一致。
管理委员会委员未在控股股东或者实际控制人单位担任职务，不属于公司
5%以上股东或实际控制人。管理委员会委员中王启岁先生为公司监事，除此之外，管理委员会委员与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司董事、其他监事以及高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划管理委员会将依照本员工持股计划的相关规定履行持有人会议授权行使的责任。
三、本员工持股计划认购及非交易过户情况
1、账户开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立公司第三期员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“国轩高科股份有限公司－第三期员工持股计划”。2、本员工持股计划认购情况及资金来源根据《公司第三期员工持股计划》，本员工持股计划设立时资金总额不超过
3979.78万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份
数上限为3979.78万份。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月13日出具了苏亚验
[2022]1号《验资报告》，对截至2022年1月12日止公司第三期员工持股计划参与对象认购股份的资金缴纳情况进行了审验。认为：经我们审验，截至2022年1月12日止，贵公司已收到参与本员工持股计划员工缴纳的资金合计人民币
39797786.80元，全部以货币出资。
截至本公告披露日，本员工持股计划中的认购资金已全部实缴到位。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。实际认购情况与股东大会审议通过的本员工持股计划内容一致且未超出股东大会审议通过的股份数额上限。
3、本员工持股计划非交易过户情况
2022年1月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“国轩高科股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2022年1月18日以非交易过户形式过户至“国轩高科股份有限公司-第三期员工持股计划”专户中，过户股数3133684股，占公司目前股本总数的0.19%。
根据《公司第三期员工持股计划》，本员工持股计划的存续期为48个月，可经董事会审议批准提前终止或展期，存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划所获标的股票自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2022年1月18日）起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，锁定期满后，本员工持股计划权益将依据各年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期分配至持有人，解锁比例分别为40%、30%、30%。4、已回购股份处理完成情况本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内持有公司股票数量为0股。截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的股份15751560股，已全部用于公司第二期员工持股计划和第三期员工持股计划，占公司目前股本总数的0.95%。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中已回购的股份全部处理完成，实际用途与拟定用途不存在差异，回购事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的情形。
四、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系说明
本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，以及公司实际控制人的关联方，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员已回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员及仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。
本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人的关联方等作为持有人在持有人会议和管
理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及仍存续的公司第二期员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。因此，本员工持股计划在股东大会审议上市公司与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人的关联方等持有人交易相关提案时无需回避。
五、本期员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理并持续关注第三期员工持股计划实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
六、备查文件1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日