*ST广珠:《广东明珠集团股份有限公司关于资金占用相关问题解决进展的公告》更正后全文

《广东明珠集团股份有限公司关于资金占用相关问题解决进展的公告》更正后全文
一、公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况
经广东明珠集团股份有限公司（含公司子公司，以下简称“公司”、“上市公司”）、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司自查，发现存在实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城公司”）及其关联方非经营性占用公司资金的情形。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）（以下简称“《资金占用核查报告》”），截止2021年9月30日，实际控制人及其关联方通过土地一级开发和五个房地产投资项目，直接占用上市公司本息合计1397477103.60元；通过公司对广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）和广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）的投资间接形成关联方资金占用余额为488837149.54元，以上合计资金占用总余额为1886314253.14元。
二、公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项的解决进展情况
（一）直接占用资金已偿还完毕
1.通过现金偿还
实际控制人张坚力分别于2021年10月14日、2021年12月31日通过现金偿还
45000000.00元（详见公告：临2021-072）、69702917.70元（详见公告：临
2022-009），两项现金偿还金额合计114702917.70元。
2.通过以资抵债偿还
（1）2021年12月7日，大顶矿业和公司及公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）签署了《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以1601465900.00元转让给明珠矿业。
张坚力所控制的深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）和公司
分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，该资产购买交易完成后，大顶矿业拟按本次购买资产交易价格进行利润分配1601465900.00元，深圳众益福、公司分别按持股比例享有本次分红款对应的金额为1282774185.90元和318691714.10元。
2021年12月7日，公司和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债
1权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务1282774185.90元，即可
抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为1282774185.90元。
前述交易属于公司重大资产重组事项，已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
（2）截至2021年12月31日，公司、明珠矿业和大顶矿业根据《经营性资产转让协议》、《三方债权债务抵销协议》的约定完成了大顶矿业经营性资产包相关资产的交割（交割审计基准日为2021年12月30日），确认公司重大资产重组置入的大顶矿业经营性资产包，除采矿权证正在办理过户（尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准）外，本次置入交易涉及到的主要实质性经营资产均已完成交割。
（3）2021年12月31日，大顶矿业召开股东会审议通过利润分配方案，向其全体股
东分配股利1601465900.00元，其中，深圳众益福分配1282774185.90元，公司分配318691714.10元。根据《三方债权债务抵销协议》的约定，公司实际控制人用深圳众益福享有的分红款1282774185.90元用于抵偿大顶矿业对公司的债权，截至2021年
12月31日，公司已完成相关账务处理，据此实际控制人张坚力及其关联方完成抵偿资金
占用1282774185.90元。
（4）2021年12月31日，公司收到养生山城公司归还其所占用公司的款项人民币
69702917.70元。
综上，截至2021年12月31日，实际控制人张坚力及其关联方直接占用资金本息
1397477103.60元已全部偿还完毕。
（二）间接占用资金解决方案落实
1.大顶矿业存在的关联方资金占用
（1）根据利安达出具的《资金占用核查报告》，截止2021年9月30日，大顶矿业
与养生山城公司等关联方资金往来形成的其他应收款余额为1358953515.27元，公司持有大顶矿业19.90%股权，故实际控制人张坚力及其关联方通过公司对大顶矿业的投资间接形成关联方资金占用的金额为270431749.54元（1358953515.27元×
19.90%）。
（2）2021年11月30日至12月2日期间，养生山城公司向大顶矿业累计归还现金
159000000.00元，据此冲抵实际控制人及其关联方间接资金占用31641000.00元。
2021年12月6日，大顶矿业召开股东会审议通过利润分配方案，向其全体股东分配
股利1498200000.00元，其中深圳众益福分配1200058200.00元，公司分配
2298141800.00元。公司实际控制人用深圳众益福享有的分红款1200058200.00元抵
偿养生山城公司对大顶矿业的往来欠款1199953515.29元，据此冲抵实际控制人及其关联方间接资金占用238790749.54元。
综上，实际控制人张坚力及其关联方通过公司对大顶矿业的投资所形成的间接占用
270431749.54元通过货币资金偿还和应收分红款冲抵的形式已偿还完毕。大顶矿业将
在2022年2月5日前（如遇节假日无法完成转账，则顺延至2022年2月7日）向公司支付298141800.00元分红款。
2.明珠深投存在的关联方资金占用
（1）根据利安达出具的《资金占用核查报告》，截止2021年9月30日，明珠深投
因其全资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”）与养生山城公司等
关联方资金往来形成的其他应收款余额为1456036000.00元，公司直接持有明珠深投15.00%股权，故实际控制人张坚力及其关联方通过公司对明珠深投的投资间接形成关联方资金占用的金额为218405400.00元（1456036000.00元×15.00%）。
（2）为解决明珠商贸关联方其他应收款事项，养生山城公司拟将其持有的广东明
珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%股权按其股权初始投资成本
1456036000.00元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城公司及其关联方应偿还明珠
商贸欠款1456036000.00元，明珠商贸无需因受让股权向养生山城公司支付任何款项，据此冲抵该部分间接资金占用。该事项实施的前提是公司放弃对珍珠红酒业股权的优先受让权，因此公司于2021年12月31日召开董事会审议《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。（详见公告：临2022-003）2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，但根据最终投票结果，该议案未能获得审议通过。公司根据股东大会决议于2022年1月17日复函给公司，要求行使优先受让权，支付条件为：在2022年内分两期支付股权转让款，首笔款在前述转让协议签订后三十天内支付436810800.00元，余款1019225200.00元在
2022年12月31日前付清。
2022年1月18日，养生山城公司向公司回函，明确公司提出的支付条件无法满足
行使优先受让权前置条件之“同等支付条件”，视为公司放弃优先受让权，养生山城公司有权将其持有的珍珠红酒业股权转让给明珠商贸。因此，公司迫于实际情形无法行使
3优先受让权。同日，养生山城公司股东会召开会议，同意将其持有的珍珠红酒业92.22%
股权按其股权初始投资成本1456036000.00元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城公司及其关联方应偿还明珠商贸欠款1456036000.00元，明珠商贸无需因受让股权向养生山城公司支付任何款项，双方签订了《股权转让协议》。
（3）2022年1月20日，珍珠红酒业股东会召开会议，同意股东养生山城公司将
其持有的92.22%珍珠红酒业股权以人民币1456036000.00元的价格转让给明珠商贸。同日，珍珠红酒业完成股东变更的登记手续，珍珠红酒业的股东变更为明珠商贸（持股比例92.22%）、公司（持股比例7.78%）。截至2022年1月20日，明珠商贸已完成相关账务处理，据此冲抵实际控制人及其关联方通过公司对明珠深投的投资所形成的间接资金占用218405400.00元。
综上，截至2022年1月20日，实际控制人张坚力及其关联方间接占用资金余额
488837149.54元已全部偿还完毕。
三、风险提示
1.大顶矿业若未能及时向公司支付298141800.00元分红款，则实际控制人及其关
联方将形成新的间接资金占用。
2.公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2022年1月21日
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