汇金股份:关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司终止受托经营管理深圳华融建投商业保理有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2021-005号
河北汇金集团股份有限公司
关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司终止受托经营管理
深圳华融建投商业保理有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）于2022年1月19日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司终止受托经营管理深圳华融建投商业保理有限公司暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、2019年6月24日，汇金股份召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司受托经营管理深圳华融建投商业保理有限公司暨关联交易的议案》，汇金股份控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“汇金供应链”）与深
圳华融建投商业保理有限公司（以下简称“华融建投”）股东邯郸市兆通供应链管理有限公司、华融亚洲金控有限公司（以下简称“委托方”）签署了《委托经营管理协议》，石家庄汇金供应链管理有限公司受托行使华融建投全部股东权利（邯郸市兆通供应链管理有限公司持有华融建投60%股权、华融亚洲金控有限公司持有华融建投40%股权），并全面负责华融建投的业务、经营及管理。
详细内容请见公司2019年6月25日发布于巨潮资讯网的《关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司受托经营管理深圳华融建投商业保理有限公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2019-099号）。
2、经公司与华融建投相关股东协商，各方拟签署《终止委托经营管理协议》，
解除公司对华融建投的受托经营管理。
13、根据深交所《创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，邯郸市建设
投资集团有限公司目前持有公司153881000股股份，占本公司总股本的28.93%，是公司控股股东。邯郸市兆通供应链管理有限公司是邯郸市建设投资集团有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
4、上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关
联董事崔仲民先生、杨振宪先生、郭俊凯先生回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、企业名称：邯郸市兆通供应链管理有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91130421734343539Y
4、成立日期：2001年12月03日
5、营业期限：2001年12月03日至2031年12月02日
6、公司住所：河北省邯郸市经济开发区文明路 11 号北洋科技大厦 A 座 401
室
7、法定代表人：邢海平
8、注册资本：5000万人民币
9、经营范围：供应链管理服务；信息管网、网络建设、维护；计算机应用系统开发；经济信息技术咨询服务；计算机及网络设备、通信设备及配件销售（无线电发射装置、卫星地面接收设备除外）；环境治理技术开发与咨询；环保设备、
2工矿设备及配件、建材、煤炭、焦炭、钢铁、铁矿石、机械设备、电气设备、食
用农产品、金属材料（不含稀有贵重金属）、化工原料及产品（不含危险化学品）、
橡胶制品、电子产品、五金交电、铁精粉、汽车及摩托车配件、金属制品、服装
鞋帽、日用百货、办公用品、润滑油、化肥、纺织原料及纺织品、皮革制品、食品（凭食品经营许可证从事经营）、饲料及饲料原料的销售；自有房屋租赁；贸
易代理服务；贸易咨询服务；创业咨询服务；环保工程设计、施工、安装；仪器
仪表组装（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
股东名称出资额（万元）持股比例
邯郸市建设投资集团有限公350070%司
河北盘龙物流有限公司150030%
合计5000100%
11、基本财务状况：
财务指标（2020年1-12月）金额（万元）
营业收入12069.47
净利润-755.35
财务指标（2020年12月31日）金额（万元）
净资产3542.61
财务指标（2021年1-9月）金额（万元）
营业收入10333.06
净利润-3185.33
财务指标（2021年9月30日）金额（万元）
净资产357.27（以上2020年年度及2021年1-9月财务数据未经审计。）
312、经核查，邯郸市兆通供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：深圳华融建投商业保理有限公司
2、成立日期：2017年10月10日
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
4、注册资本：2000万美元
5、法定代表人：邢海平
6、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
7、经营范围：一般经营项目是：贸易融资、销售分户账管理、客户资信调
查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务；商务信息咨询、财务信息咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；电子产品的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
8、股权结构：
股东名称认缴出资额持股比例邯郸市兆通供应链管理有限
1200万美元60.00%
公司
华融亚洲金控有限公司800万美元40.00%
合计2000万美元100.00%
9、华融建投的经营情况介绍
深圳华融建投商业保理有限公司是基于政府及下属单位（含学校、医院等）、
央企、世界500强、细分产业的行业龙头企业、优质上市公司等优质核心企业的
上下游产业链，为上述优质企业提供商业保理服务，服务内容主要为贸易融资、应收账款管理、资信调查、坏账担保等。
截至2020年12月31日华融建投总资产为82577.83万元，负债总额为
74052.82万元，净资产为8525.01万元。2020年营业收入为5746.49万元，净
4利润94.22万元。
截至2021年9月30日华融建投总资产为93373.13万元，负债总额为
84825.40万元，净资产为8547.73万元。2021年1-9月营业收入为8592.87万元，净利润22.73万元。
四、《委托管理协议》的主要内容
甲方1：邯郸市兆通供应链管理有限公司
地址：河北省邯郸市经济开发区文明路 11 号北洋科技大厦 A 座 401 室
甲方2：华融亚洲金控有限公司
地址：香港上环文咸东街50号宝恒商业中心15楼1503室
乙方：石家庄汇金供应链管理有限公司
地址：石家庄市高新区湘江道209号5号楼213室（上述甲方1、甲方2，除本协议特别约定外，在本协议统称为“甲方”）甲方与乙方于2019年6月24日签订了《邯郸市兆通供应链管理有限公司、华融亚洲金控有限公司与石家庄汇金供应链管理有限公司之委托经营管理协议》（以下简称“委托经营管理协议”或“原协议”），原协议约定甲方将所持有的深圳华融保理有限公司100%股权委托给乙方进行经营管理，自乙方正式接管受托企业起算，托管期限36个月，现经甲乙双方协商一致，根据相关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、互谅互让的原则，就双方提前终止协议相关事宜达成如下条款，双方共同恪守：
第一条原《委托经营管理协议》自经双方法定程序审议后终止，自解除之日起，乙方停止对华融保理公司托管经营。
第二条自2019年7月1日托管经营起至终止托管经营生效之日，产生的托管费用，甲方按照原《委托经营管理协议》约定，向乙方支付托管费用。
第三条本协议签订后，双方根据工作需要及时办理移交手续。
第四条双方根据本协议约定及时完成支付结算工作，乙方应向甲方提供增
5值税发票，税务费用由乙方自行承担。
第五条双方支付结算完成后，甲、乙双方因原协议存续期间及提前终止本协议所产生的所有债权债务（包括但不限于价款、滞纳金、违约金、赔偿金等其他债权债务等）已全部结清，双方互不承担责任。
第六条违约责任
1、甲乙双方应共同遵守本协议，任何一方违反本协议的约定，依法承担相应赔偿责任。
2、自本协议签订之日起，乙方不得就协议存续期间及提前终止原协议所产
生的任何事宜（包括但不限于价款、滞纳金、违约金、赔偿金等其他债权债务等）
提起仲裁、诉讼、申诉、信访。
第七条争议解决
因本协议所引起的或与本协议有关的争议，双方应友好协商解决。协商不成的，应向甲方1所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。违约方应承担守约方因处理本协议项下纠纷所产生的仲裁费、律师费、差旅费等一切损失。
第八条其他约定
本协议自双方签字、盖章之日起生效，本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份，均具有同等法律效力。
五、终止受托经营的原因和对上市公司的影响
根据邯郸市兆通供应链管理有限公司、华融亚洲金控有限公司与公司控股子
公司石家庄汇金供应链管理有限公司协商沟通，其拟将华融建投收回自行管理，不再委托石家庄汇金供应链管理有限公司经营管理。
本次终止受托经营不影响公司合并报表范围，不会对公司的持续经营能力产生影响，华融建投与公司之间不存在同业竞争，本次终止受托经营符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
62022年年初至本公告日，除本次董事会审议的关联交易事项外，公司与该
关联人未发生其它关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对公司终止受托经营华融建投的交易事项进行事前审阅，本着独立、客观、公正的原则，了解公司控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司与邯郸市兆通供应链管理有限公司、华融亚洲金控有限公司签署的《终止委托经营管理协议》，认为本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认可该议案的全部内容，并且同意将此议案提交公司第四届董事
会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见经核查，我们认为：
1、公司本次终止受托经营不影响公司合并报表范围，不会对公司的持续经
营能力产生影响，华融建投与公司之间不存在同业竞争，本次终止受托经营符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事崔仲民先生、杨振宪先生、郭俊凯先生对本议案进行了回避表决。
综上，我们认可并同意公司终止受托经营华融建投暨关联交易事项，同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、河北汇金集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、河北汇金集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、河北汇金集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见；
74、河北汇金集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
相关事项的事前认可意见；
5、《终止委托经营管理协议》。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月十九日
8