汇金股份:北京海润天睿律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划终止之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于河北汇金集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划终止之
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层邮政编码：100022
电话：（010）65219696传真：（010）88381869
二〇二二年一月
1北京海润天睿律师事务所
关于河北汇金集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划终止之
法律意见书
致：河北汇金集团股份有限公司
根据河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“上市公司”或“公司”）
与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受汇金股份的委托担任汇金股份2020年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股票激励”）的专项法律顾问，就公司终止实施本次股票激励所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）等法律、法规以及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书行文中使用的“中国”，除非另有说明，均指中华人民共和国，不
2包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；本法律意见书行文中使用的“法律”、“法规”、“规章”等，除非另有说明，均指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）之法律、法规、规章。本法律意见书行文中使用的“元”，除非另有说明，均指人民币“元”。
3、本所律师在工作过程中，已得到汇金股份的保证：即汇金股份已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料或
口头证言，并保证其所提供的材料和口头证言是真实、完整、准确和有效的，无虚假记载。
4、本法律意见书仅就与本次股票激励相关的法律问题发表意见，本所律师并不具
备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为汇金股份本次股票激励必备的法律文件，随
同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供汇金股份终止本次股票激励使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对汇金股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股票激励的批准与实施情况1、2020年12月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股票激励相关的议案。公司关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定进行了回避表决；公司独立董事已就本次股票激励相关
的事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
2、2020年12月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
3名单的议案》等与本次股票激励相关的议案。
3、经本所律师核查，本次股票激励尚未取得邯郸市人民政府国有资产监督管理委
员会的审核批准或具有审批权限的国有资产出资人审核通过，亦未提交公司股东大会审议和实施。
本所律师认为，本次股票激励已按照《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行了必要的法律程序，并已取得现阶段相应的批准；本次股票激励未实施。
二、终止实施本次股票激励的批准1、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划的议案》。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
2、2022年1月19日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划的议案》。
根据《管理办法》第五十一条第一款之规定：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”因公司股东大会尚未审议本次股票激励，故公司董事会有权审议公司终止实施本次股票激励的议案，即公司董事会审议通过终止实施本次股票激励为需履行的必要法定程序。
本所律师认为，本次股票激励的终止已经公司董事会审议通过，已履行了必要的法定程序并取得了相应的批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、终止实施本次股票激励的原因及影响
（一）终止实施本次股票激励的原因
根据公司第四届董事会第二十一次会议议案等内容，公司终止本次股票激励的原因为：“为更好地保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略计划”。
（二）终止实施本次股票激励的影响
4鉴于本次股票激励涉及的限制性股票尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次激励计划不产生相关股份支付费用。且公司亦承诺自终止实施本次股票激励的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本所律师据此认为，公司终止实施本次股票激励的理由不违反《公司法》《管理办法》等相关规定，终止实施本次股票激励不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次股票激励终止的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司应就终止实施本次股票激励事项及时披露董事会决议公告，并将终止实施本次股票激励的原因、已筹划及实施进展、终止实施对公司的可能影响等作出说明，并及时履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司终止实施本次股票激励已履行了必要的法定程序并已获得批准，其终止实施本次股票激励事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定；
公司终止实施本次股票激励尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（以下无正文）5（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于河北汇金集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划终止之法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
颜克兵：________________王澍颖：________________
刘梦瑶：________________
2022年1月18日
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