德林海:德林海2022年第一次临时股东大会会议资料

无锡德林海环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
证券代码：688069证券简称：德林海无锡德林海环保科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年2月
1无锡德林海环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
目录
无锡德林海环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知.....3
无锡德林海环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程.....6
无锡德林海环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案.....8
议案一：关于将全资子公司持有的资质分立到上市公司的议案..............8
2无锡德林海环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
无锡德林海环保科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》和《无锡德林海环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次
临时股东大会会议须知：
特别提醒：近期因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情管控和防御需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
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股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
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再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2022年1月21日披露于上海证券交易所网站的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-002）。
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无锡德林海环保科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2022年2月22日14点00分
2．现场会议地点：无锡市滨湖区梅梁路88号公司4楼会议室
3．会议召集人：无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长胡明明先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月22日至2022年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一:《关于将全资子公司持有的资质分立到上市公司的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
7无锡德林海环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
无锡德林海环保科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于将全资子公司持有的资质分立到上市公司的议案
各位股东：
无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“母公司”“德林海”）
为增强公司项目承接能力，提升公司持续发展和盈利能力，公司拟接收全资子公司无锡荨朗建设工程有限公司（以下简称“子公司”“无锡荨朗”）分立的水利
水电工程施工总承包贰级资质。具体情况如下：
一、子公司基本信息
（一）工商信息
公司名称：无锡荨朗建设工程有限公司
统一社会信用代码：91320214MA26QJHAX3
法定代表人：陆锡虎
注册资本：人民币4000万元
住所：无锡市新吴区城南路238-1号办公楼4244
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水利相关咨询服务；水土流失防治服务；对外承包工程；卫星遥感应用系统集成；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；物联网应用服务；市政设施管理；工程管理服务；草及相关制品制造；污泥处理装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环
境监测专用仪器仪表销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；环境应急治理服务；环
8无锡德林海环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；水环境污染防治服务；
土壤环境污染防治服务；环境应急技术装备销售；环境保护监测；生态环境监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；基础地质勘查；自然生态系统保护管理；生态资源监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
无锡荨朗由德林海100%持有，是德林海的全资子公司。
（三）资质情况无锡荨朗持有水利水电工程施工总承包贰级资质。
二、资质分立方案
（一）资质分立
根据国发【2014】14号文件和建市【2014】79号文件，为发挥企业各自优势，现拟将全资子公司无锡荨朗持有的水利水电工程施工总承包贰级资质分立给母公司德林海以达到促进企业全面化发展的目的。资质分立后，注销子公司无锡荨朗涉及的水利水电工程施工总承包贰级资质。
（二）资产重组、债务分割
针对债权债务双方约定，分立前由无锡荨朗的水利水电工程施工总承包贰级资质所产生的债权债务由无锡荨朗承担，德林海承担连带责任。资质分立完成后，无锡荨朗与德林海就财产分割问题达成一致，德林海因水利水电工程施工总承包贰级资质所产生的债权债务由无锡荨朗承担连带责任，双方债权债务无其他约定。
（三）人员重组
子公司人员不转移至母公司，涉及到资质分立所需的建造师及非注册人员由母公司自行安排。
（四）财务及设备变更资质分立后的全资子公司经济独立核算。母公司与子公司之间不发生财务及设备转移。
9无锡德林海环保科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
上述议案已经2022年1月20日公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议！无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2022年2月22日
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