润和软件:润和软件第二期员工持股计划法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司
实施第二期员工持股计划
的法律意见书
苏同律证字（2022）第25号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335目录
第一部分引言................................................1
一、本所律师声明事项............................................1
二、本法律意见书中的简称意义........................................2
第二部分正文................................................3
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................3
二、本次员工持股计划的合法合规性......................................4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.....................................7
四、本次员工持股计划的回避表决安排的合法合规性..............................10
五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的合法合规性..........................10
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性.............................11
七、本次员工持股计划的信息披露......................................11
八、结论意见............................................工持股计划江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司
实施第二期员工持股计划的法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《江苏润和软件股份有限公司章程》的有关规定，本所接受江苏润和软件股份有限公司委托，根据双方签署的专项法律顾问合同就江苏润和软件股份有限公司实施
第二期员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
1润和软件第二期员工持股计划
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法律文件，随同
其他文件一同上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅就本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见。
7、本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
润和软件、公司指江苏润和软件股份有限公司
《员工持股计划（草案）》指《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
2润和软件第二期员工持股计划
本次员工持股计划/本员指江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划工持股计划
公司员工/员工指公司及下属子公司的正式员工持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工
《公司章程》指现行有效的《江苏润和软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股《披露指引4号》计划》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板《自律监管指引第2号》上市公司规范运作》
本所/本所律师指江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的律师
元、万元指人民币元、人民币万元
第二部分正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由周红卫等8名自然人作为发起人发起设立的股份有限公司，于2006年6月29日，经江苏省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为
3200002103799的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督委员会证监许可[2012]812号文《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》同意，公司首次向社会公开发行股票 1919 万股（A 股）。公司于 2012 年 7 月 18 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票代码为：300339，股票简称“润和软件”。
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称江苏润和软件股份有限公司统一社会信用代码913200007888658698
3润和软件第二期员工持股计划
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所南京市雨花台区软件大道168号法定代表人周红卫成立日期2006年6月29日
注册资本79641.0841万元
计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动经营范围控制系统装置制造。网络文化经营(按许可证所列范围经营)；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记状态存续（在营、开业、在册）经营期限2006年6月29日至2056年6月28日
公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二
条、第一百八十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016修订）第
四十二条及《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终
止的情形，且批准公司成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。公司已报送并公示了2020年度报告，至今依法有效存续。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2022年1月4日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事钟毅回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》、《自律监管指引第2号》的相关规定，对
4润和软件第二期员工持股计划
本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《自律监管指引第2号》第7.8.2条、
第7.8.3条、第7.8.4条及《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《自律监管指引第2号》第7.8.6条、《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的决议、本次员工持
股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同或聘用合同等资料，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司及下属子公司的管理骨干及核心员工，符合《自律监管指引第2号》第7.8.7
条第（三）项及《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会核查意见、公司的书面确认，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，本次员工持股计划筹集资金总额不超过人民币
191240952.40元，具体金额以参加对象实际出资为准。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《自律监管指引第2号》第7.8.7
条第（四）项及《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。5润和软件第二期员工持股计划
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司股份回购专用账户已回购的润和软件 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（五）项及《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（六）项及第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
规模不超过16486289股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额
796410841股的2.07%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《自律监管指引第2号》第7.8.8条第（一）项及《试点指导意见》第二部分第（六）项
第2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用公司自行管理模式，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
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1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，
其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。
基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《自律监管指引第2号》第7.8.7条及《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《自律监管指引第2号》、《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2022年1月4日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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2、公司于2022年1月4日召开第六届董事会第十六次会议，经非关联董事审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，符合《自律监管指引第2号》第7.8.6条第一款及《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
3、公司独立董事于2022年1月4日对本次员工持股计划事宜发表独立意见，
认为：（1）公司本员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司通过职工代表大会的方式征求公司员工关于本员工持股
计划相关事宜的意见，本次员工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；
（3）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心员工，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益；（4）公司董事会审议本员工持股计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议及决策程序合法、合规。
4、公司监事会于2022年1月4日召开第六届监事会第十四次会议，公司监
事桑传刚先生、赵澍先生、王媛媛女士均是本次员工持股计划的拟参与对象，为关联监事，对该议案需回避表决，关联监事回避表决后，公司监事会无法形成决议，该议案直接提交公司股东大会审议。
5、监事会对公司第二期员工持股计划持有人名单及相关信息进行充分全面
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的讨论与分析，发表如下核查意见：（1）公司不存在《指导意见》、《披露指引4号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司通过职工代表大会的方式征求公司员工关于本次员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》等相关文件，制定程序合法、有效。本次员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引4号》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审
议本员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；（4）
本员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《披露指引4号》及其他
法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心员工，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《自律监管指引第2号》
第7.8.6条第一款、第三款及《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《自律监管指引第2号》及《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议
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本次员工持股计划相关事宜时应当经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划的回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对
应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。
本所律师认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
10润和软件第二期员工持股计划
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工持股计划。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一致行动关系认定符合
《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）2022年1月5日，公司在中国证监会指定的信息披露网站公告了董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见等。
（二）根据《自律监管指引第2号》、《试点指导意见》、《披露指引4号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定持续履行信息披露义务，包括但不限于公告股东大会决议、员工持股计划的实施进展等内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《自律监管指引第2号》、《试点指导意见》、《披露指引4号》的规定履行了现阶段
11润和软件第二期员工持股计划
必要的信息披露义务，并尚需按照相关法律、法规及规范性文件继续履行其他信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《自律监管指引第2号》及《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）《员工持股计划（草案）》关于股东大会审议时的回避安排并未违反
法律法规及《公司章程》的规定；
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式并未违反法律法规及《公司章程》的规定；
（六）《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，并未违反法律法规及《公司章程》的规定；
（七）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
12润和软件第二期员工持股计划（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签署盖章页）
负责人：____________________吴朴成
经办律师：______________________________________阚赢杨学良江苏世纪同仁律师事务所
2022年1月20日
地 址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
邮编：210019
电话：025-86633108
传真：025-83329335
电子信箱：ct-partners@ct-partners.com.cn
网 址：http://www.ct-partners.com.cn
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