福安药业:关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告

证券代码：300194证券简称：福安药业公告编号：2022-004
福安药业（集团）股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关注函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福安药业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2022年1月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福安药业（集团）股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第32号）。根据《关注函》的要求，公司就交易对手方回购 Red Realty LLC51%股权但未依照约定支付回购款事项的
相关问题，进行了认真调查核实，现就关注函相关问题回复公告如下：
问题1.请核实并补充披露上述股权转让款的收款进展，是否已按合同约定收款，如出现逾期，请说明款项长期未收回的原因及合理性，你公司是否已采取有效的催收及履约保障措施。
回复：
经公司核实，截止关注函回复日，公司美国子公司 Fuan Tianheng(USA)LLC累计收到回购方与担保方通过 Greenscape Production LLC 支付的股权转让款合计40万美元。回购方未按照合同约定足额支付首期回购款，已支付金额远低于应支付金额。
2021年10月6日，针对回购方未按照双方签署的《股份回购协议》相关
约定支付回购款项一事，公司委托上海东方华银律师事务所向 SHI YUANZHU、TING HE 通过电子邮件方式发送了律师函，要求对方向公司说明未能按时支付第一期回购款项的原因，履约能力是否发生重大不利变化，是否会影响后续款项支付，并且提供明确方案和和付款计划，追加切实有效的还款保障措施。
同时律师函提醒对方如不及时履约，公司将采取必要的法律措施追究对方的法律责任，包括可能需要承担的民事、行政甚至刑事责任。在公司向对方发出律师函后，未获得 SHI YUAN ZHU、TING HE 书面正式回应。随后公司本着问明原因、友好协商、解决问题、减少讼累的原则与对方多次联系和沟通，对方亦多次表示会依约尽快付款，履行回购义务。但其数次言而无信，寻找各种不合理理由、借口推脱付款责任，始终未能采取具有实质意义的行动履行合同义务。
在公司与对方签署的《股权回购协议》中约定的履约担保主要为股权交割完成后，标的公司 51%股权、标的公司不动产，包括土地、房产抵押、TING H E、WEI GUO CHEN提供连带责任担保等。但上述履约担保中股权质押以回购方支
付第一期回购款，完成股权交割为先决条件。
鉴于在公司已经释放解决问题的足够耐心和最大诚意的情况下，对方始终不能正式回应不履行付款义务的原因，亦不采取有效的行动和提供可行的解决方案，公司认为对方缺乏基本的诚信和契约精神，只能通过法律诉讼手段维护公司利益，要求回购方及担保方承担各自责任。在与对方沟通联络的同时，公司已着手采取法律行动维护自身合法权益。目前，公司已聘请律师事务所做诉讼准备和土地房产抵押、要求担保方履行担保责任等工作，由于涉及跨国诉讼，所需资料认证和收集需要一定的时间，公司将在有进一步相关进展时，及时履行信息披露义务。
问题2.《股权回购协议》约定交易对方以9300万美元价格回购标的公司
51%股权，回购款分五期支付。请补充说明《股权回购协议》约定在协议生效
及交易对方完成第一期股权回购款1700万美元的支付后，即办理标的公司股权交割的原因、合理性及主要考虑，是否损害上市公司及股东合法权益，后续四期股权回购款是否设置明确可行的履约保障机制，你公司对相关款项回收拟采取的措施。
回复：
《股权回购协议》约定回购款分五期支付，交易对方支付第一期回购款1700万美元支付后，即办理股权交割的原因主要是考虑到回购款总额较高，交易对手方一次性支付难度较大，可行性较低。第一期支付后即办理股权交割主要考虑为回购事项顺利进行，对方在完成股权交割后可以自主经营，其经营所产生的利润有助于回购款项的支付。
为保证回购款项的收回，《股权回购协议》约定在交易对手方支付第一期股权回购款后，办理股权交割的同时，交易对手方需将 51%股权质押给 FuanTianheng(USA)LLC，同时标的公司房产、土地质押、TING HE、WEI GUO CHEN提供连带责任担保。
回购价款付清前，未经公司同意，交易对手方和标的公司不得处置其所持标的公司股权及相关权益，包括但不限于：转让、信托、委托管理、质押、转移收益权等，标的公司不得提供担保、质押、抵押，不得豁免债务、债务加入。
担保期间，未经公司书面同意，回购方和担保方不得以任何方式处置质押物和/或抵押物，不得在质押物和/或抵押物上设置其他任何权利负担或限制。回购方和担保方应当保持 Greenscape Productions LLC 目前持有的四张大麻牌照持续有效。大麻牌照对应股权架构及权益安排不得发生改变，不得以任何方式处置大麻牌照及相关权益，不得在大麻牌照上设置其他任何权利负担或限制。不得从事降低其履行担保义务能力或损害担保权人利益的行为。
综上所述，上述安排主要为回购款项的顺利收回，不存在损害上市公司及股东利益的情形。但目前对方第一期回购款项尚未支付，股权交割尚未完成，在其已实质违约情况下，公司有权要求对方支付一次支付全部回购款项。公司当前正在做诉讼准备，通过法律途径维护公司利益，若对方仍不履行付款义务，公司将不会与对方进行股权交割。
问题3.请结合交易对手方的财务状况、回购资金来源等，补充说明本次回购股权交易设置分期支付安排的原因及付款期限的设定依据，交易对手方是否具备回购股份相应的支付能力。
回复：
交易对手方及担保方的财务状况尚需经合法途径进行调查，目前已知但未经证实的回购方及担保方财产包括房产、车辆、及其他经营性资产等，公司将配合律师通过法律途径开展相关工作。分期支付安排如前所述，主要是回购价款总额较大，其先付一部分有利于其生产经营资金周转，有利于按时支付回购款。
公司购买标的公司51%股权向交易对方支付价款3300万美元，对方收款时
间与第一期回购款支付时间间隔较短，金额相差近一倍，因此公司认为其至少有
能力支付第一期回购款。后续四期款项支付虽然具有不确定性，但因设定股权质押等履约担保措施后，总体风险可控。因此对方未支付第一期回购款项很大程度上存在人为因素。
问题4.请补充说明公司前期作出相关交易决策的主要考虑和所进行的可行性研究，并对标的公司的经营管控、交易对手方的履约能力、以及对上市公司财务报表可能产生的影响进行充分风险提示。
回复：
公司与交易对方合作，主要是基于公司发展现状考虑，近年来，国内化学制药行业政策持续调整，对公司业绩提升和发展有较大影响，公司业务虽然基本保持平稳，但始终未有较大的提升。与对方开展合作，一是希望借此机会进入工业大麻领域，着力开拓美国工业大麻 CBD 市场，二是希望充分利用对方现有资源优势和公司药品研发领域的经验技术在工业大麻药物研发方面进行探索和研究，尽早进行战略布局，抓住工业大麻在医药领域发展和应用的先机，为公司未来发展奠定基础优势，因此本次交易对公司而言具有现实基础和切实需要。
就公司收购 Red Realty LLC51%股权事项，公司管理层在 2019 年 4 月前往美国调查当地行情和对方情况，在实地调查的基础上，公司与对方签署《CBD 产业合作框架协议》。随后公司聘请了律师、会计师、评估师前往美国现场开展调查以及审计评估工作，相关工作完成后，公司与对方签署《股权购买和增资协议》。
目前，公司仍持有标的公司51%股份，标的公司仍是公司控股子公司，公司向标的公司派驻了两名董事，同时在关键岗位安排了相应管理人员，能够对标的公司进行有效控制。但因对方未支付第一期回购款项，导致不能完成股权交割，就目前情况，公司就以下风险需要提示投资者注意：
1、标的公司经营管理风险鉴于目前回购款项支付情况，公司能否收回全部款项，何时完成股权交割存
在不确定性，在完成股权交割之前，标的公司仍为公司控股子公司，公司仍需与对方配合做好生产经营工作。当前，美国疫情仍处在大规模流行状态，这仍将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。此外，若公司正式提起诉讼，双方能否相互配合做好生产经营管理工作存在不确定性，若标的公司经营情况不佳，则公司可能面临大额计提减值风险，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。
2、交易对手方履约风险
鉴于交易对手方第一期股份回购款就未能按期支付，且没有合理理由和切实可行的解决方案，无论对方履约能力如何，其履约态度已经表明，后续其遵守契约履行义务的可能性较低，存在对方最终不履约无法收回回购款的风险。
3、诉讼风险
鉴于回购方未能如期付款，且逾期时间较长，公司正在着手准备提起诉讼。
但本次诉讼属于跨国诉讼，诉讼成本较大，诉讼时间可能会较长，诉讼结果亦存在不确定性。另外，即使公司取得理想诉讼结果，执行结果如何，公司最终能否取得应收回款项仍存在不确定性。
综上，无论是从经营管理情况，对手方是否履约，还是诉讼进程和可能的结果来看，公司都将面临对经营业绩构成不利影响的风险因素，公司郑重提醒广大投资者，关注风险，谨慎决策。
问题5.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
本次股份回购事宜，因对方未按时付款情形，受到广大投资者高度关注。公司已在前述问题就对方付款情况、双方沟通情况、公司已采取的措施和后续拟采
取的措施、可能存在的风险做了相应说明。此外，公司还有以下几点说明：
1、鉴于本次回购协议对方尚未履约，截止到2021年12月31日公司仍持标
的公司51%股份，标的公司仍是公司控股子公司，根据企业会计准则资产减值的相关规定，公司年底进行资产减值测试，且已经聘请资产评估机构对标的资产开展评估，若根据评估结果存在应当计提大额减值的情形，可能导致公司2021年度净利润为负，或同期比较下降超过50%等触发应披露业绩预告情形，公司将按照规定及时披露业绩预告。
2、目前，公司年审会计师已经入场开展年度审计工作，公司将积极配合审
计机构开展工作，结合股权回购事项进展与会计师保持有效沟通，根据沟通情况和审计机构意见，综合判断本事项对公司2021年度业绩的影响，及时发布业绩预告或业绩快报，并对有关情况进行说明。
3、目前，公司虽未收到回购款项，但公司仍持有标的公司51%股份。标的
公司工程建设已基本完成，当前已开展母株培育等工作，标的公司作为内华达州目前较大的工业大麻项目，仍存在其市场价值。若交易对手方既不履行合约义务，亦不执行司法审判结果，也不与公司方面积极配合做好生产经营工作，公司不排除寻求在成交价格不低于回购款总额的条件下进行资产处置机会。
4、就有投资者通过举报、投诉、电话咨询质疑公司是否涉嫌洗钱、资产转移行为，公司就此一并说明：公司本次投资具有现实基础和切实需要，在本回复函问题4中已做说明。项目建设及运营过程中受到美国疫情和影响较大，行政审批延迟，进度滞后于计划，结果不符合预期，未来经营情况仍可能受到不确定性因素影响，因此双方协商一致的前提下由对方进行股份回购。美国项目建设情况视频投资者可以登录公司官方网站 www.fapharm.com 查看，公司不存在以合法形式掩盖非法目的行为。
公司将积极推进有关股权回购事项的各项工作，并及时履行应履行的信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
福安药业股份有限公司董事会
二〇一二二年一月二十一日