贤丰控股:关于控股孙公司转让土地使用权及地上附着建筑物所有权的公告

证券代码：002141证券简称：贤丰控股公告编号：2022-006
贤丰控股股份有限公司
关于控股孙公司转让土地使用权及地上附着建筑物所有权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截止本公告日，惠州新能源拟转让的标的资产存在查封冻结情况，并且转让合同履行期间，标的资产的查封冻结可能会有新增，惠州新能源承诺将于标的资产过户登记之前将查封冻结情况全部解决，如合同约定期限内惠州新能源未能完成标的资产过户登记将导致合同解除，因此，本次交易存在无法完成的风险。
一、交易概述
贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司贤丰（惠州）新能
源材料科技有限公司（以下简称“惠州新能源”、“甲方”）拟向惠州市莞智盛
物业管理有限公司（下称“莞智盛物管”、“乙方”）转让位于博罗县园洲镇义合村西联组高田、下水流岭的土地使用权及其地上附着建筑物（建筑物内除生产类资产外的办公及宿舍类家具等固定资产一同转让，以下简称“标的资产”），甲、乙双方协商标的资产的转让价格合计为含税12000万元。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。经公
司第七届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，董事会同意并授权公司及惠州新能源管理层签署相关交易协议并办理与本次交易相关事宜，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
惠州新能源拟转让的标的资产目前存在查封冻结情况，并且转让合同履行期
1间，标的资产的查封冻结可能会有新增，惠州新能源承诺将于标的资产过户登记
之前将查封冻结情况全部解决。
二、交易对方的基本情况
企业名称：惠州市莞智盛物业管理有限公司
统一社会信用代码：91441322MA56X2CY1D
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：尹雪辉
注册资本：300万元
成立日期：2021年8月4日
住所：博罗县园洲镇李屋村李白路众和工业中心
经营范围：物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；房地产经纪。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构：尹雪辉、祁镇华、尹健辉分别持有莞智盛物管38.5%、38.5%、
23%的股权，实际控制人为尹雪辉。
与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
其他说明：经核实，莞智盛物管不存在被列为失信被执行人的情况。
（2）类似交易情况：公司与莞智盛物管及其关联方最近三年没有发生类似本次交易的往来。
（3）履约能力分析：根据合同约定，莞智盛物管应在标的资产过户前向公
司支付所有转让价款（存放于三方监管账户中），如莞智盛物管不按约支付，公司有权单方面解除合同并要求偿付违约赔偿金，因此董事会合理判断莞智盛物管向公司支付款项等履约能力不存在障碍。
三、交易标的基本情况
1.出售资产的名称、类别、所在地、账面价值
2单位：万元账面价值（截止2021序号名称类别所在地年12月31日）
1土地使用权无形资产3175
地上附着建筑物惠州市博罗县
（含除生产类资园洲镇义合村
2产外的办公及宿固定资产3005西联组高田、下
舍类家具等固定水流岭
资产）合计6153本次交易无需提交公司股东大会审议批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，无需进行评估。
2.权属情况：
（1）惠州新能源为标的资产之合法所有者，截止本公告披露日，标的资产存在查封冻结情况：1）2020-04-22，深圳前海合作区人民法院，（2020）粤
0391执保497号之一，汇信融资租赁（深圳）有限公司，金额36867427.65元；
2）2020-11-26，博罗县人民法院，（2020）粤1322民初5026号之二，中国化学工程第十四建设有限公司，金额4781898.49元；3）2021-02-03，博罗县人民法院，（2020）粤1322民初5897号，博罗县园洲建筑工程公司，金额12164563.76元；4）2021-05-18，博罗县人民法院，（2021）粤1322民初2339号，深圳市国晨工程造价咨询有限公司，金额259070.00元；5）2021-07-07，博罗县人民法院，（2021）粤1322执384号之一，深圳市华南装饰集团股份有限公司，金额2886475.00元。
（2）除前述情况外，标的资产不存在其他抵押、质押、租赁或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施。
3.定价依据
本次出售的标的资产的交易作价为12000万元，与其账面值6153万元之间差异较大，主要原因为：
31）本次交易价格经公司与多个拟购买方进行谈判后最终确认，客户以高于
账面值的价格购买土地使用权，主要是从市场上此类土地使用权的稀缺性考虑认可其价值；
2）公司与交易对手方及其他拟购买方均不存在关联关系，本次交易价格根
据正常的商业谈判协商确定，定价公允。
四、交易协议的主要内容
1.转让标的物
标的地块位于博罗县园洲镇义合村西联组高田、下水流岭，土地使用权产权证号：粤（2018）博罗县不动产权第00***10号，宗地及土地使用权面积为43955㎡，土地用途为工业用地；标的地块上现有附着建筑物7栋，目前均已施工完毕并投入使用，但尚未办理不动产权证书，建筑面积约15000平方米（实际面积以不动产权证书记载面积为准）；标的地块附着的7栋建筑物中，办公楼及宿舍A/B 栋均附带办公及宿舍类家具随本次土地使用权及建筑物所有权的转让而一同转让。以上三项合称为“标的资产”，为本次资产转让的范围。但厂房中凡涉及生产设备、实验设备、检测设备、叉车等非办公设备类以及原/辅材料、存货、包装等与生产相关的资产不属于本次资产转让的范围。
2.转让价款及支付方式
标的地块及地上附着建筑物（含装修）的转让价格为11900万元（含税），办公、宿舍家具等资产的转让价格为100万元（含税），标的资产合计转让价格为12000万元。
（1）第一笔价款：本协议生效之日起三日内，甲、乙双方共同向银行申请
开立监管账户，监管账户开立后一日内乙方应将人民币1000万元存入监管账户；
（2）第二笔价款：甲方取得标的资产不动产权证（指显示甲方为所有权人的不动产权证）后，启动标的资产转让给乙方的手续。在甲、乙双方准备齐全过户登记手续的资料后，甲方通知乙方三日内将剩余转让价款计11000万元一次性存入监管账户。
第二笔价款到达监管账户之次工作日，甲、乙双方办理标的资产过户给乙方的变更登记手续。不动产登记中心变更登记完成并颁发不动产权证给乙方之日起
4三日内，应将监管账户中的10800万元划款至甲方账户（以下称“第一次划转”）；
在标的资产交割完成之日起三日内应将监管账户中的1200万元划款至甲方账户（以下称“第二次划转”）。
经甲、乙双方协商确定，本次交易预计自乙方将第一笔价款存入监管账户之日起至甲方向乙方交割标的资产之日止共计八个月时间完成。其中包括，甲方应
于第一笔价款存入监管账户后拿到标的资产的不动产权证、甲方缴纳本次交易税
费后持完税凭证通知乙方支付第二笔价款、于第二笔价款存入监管账户之次工作日甲方应递交标的资产产权变更登记材料并获取不动产登记中心出具的受理回执、于第二笔价款存入监管账户之日起35天内完成变更登记手续（指不动产登记中心颁发产权方为乙方的不动产权证书的时间）并向乙方交割标的资产。
虽有以上分步节点时间的安排，但甲、乙双方同意，即使中间单步节点（如拿不动产权证时间、获取变更登记回执时间）有所延误，但只要甲方能够在七个月交易时间内完成“拿不动产权证”、“递交产权变更登记材料并获取回执”，八个月的交易时间内“向乙方交割标的资产”，则乙方不予追究甲方违约责任。
且双方同意，如因乙方原因导致未能在前述时间内完成约定事项（包括但不限于迟延支付税费等），则相应七个月、八个月的限定交易时间应当予以相应顺延。
3.甲方的权利、义务及保证
甲方保证标的资产不存在抵押担保。截至本合同签订日，除以下查封冻结情况外，标的资产不存在转让受限的其他约束条件：
（1）2020-04-22，深圳前海合作区人民法院，（2020）粤0391执保497号之一，汇信融资租赁（深圳）有限公司，金额36867427.65元；（2）2020-11-26，博罗县人民法院，（2020）粤1322民初5026号之二，中国化学工程第十四建设有限公司，金额4781898.49元；（3）2021-02-03，博罗县人民法院，（2020）粤1322民初5897号，博罗县园洲建筑工程公司，金额12164563.76元；（4）
2021-05-18，博罗县人民法院，（2021）粤1322民初2339号，深圳市国晨工程造价咨询有限公司，金额259070.00元；5）2021-07-07，博罗县人民法院，
（2021）粤1322执384号之一，深圳市华南装饰集团股份有限公司，金额
2886475.00元。
合同履行期间，标的资产的查封冻结可能会有新增，但对于以上及新增的查
5封冻结情况，甲方承诺将于标的资产过户登记之前将标的资产解封。如资产过户前（即乙方获取不动产权证前）发生其他非乙方原因阻碍过户登记的情况（不动产登记中心行政不作为除外），由甲方负责在30日内妥善解决并承担解决费用，以保证标的资产顺利办理转让登记手续，否则乙方有权解除合同。
4.税费承担
涉及办理地上附着建筑物房屋的不动产权证书的费用由甲方承担。本次交易过程中产生的税费由乙方承担。
5.违约责任
（1）在乙方将第一笔监管资金存入监管账户之日起的七个月截止日期之前
由于乙方单方原因决定终止、解除本合同或乙方违反本合同约定未按时向监管账
户支付转让价款、或未按时支付应由乙方承担的税费致使本合同不能继续履行的，乙方应承担违约责任即已存入监管账户的转让价款由监管账户划转至甲方账户作为违约金。
（2）若甲方未能在约定时间内向不动产权登记中心递交变更登记材料并获取回执，或获取变更登记回执后未能在约定期限内获得登记乙方为所有权人的不动产权证书的，乙方有权单方解除合同或者由甲、乙双方协商确定宽限期。如乙方选择给予一定宽限期的，宽限期内不视为甲方违约；如乙方选择单方解除合同的，甲方应在收到乙方解除合同通知之日后15日内与乙方共同向监管银行申请退回监管资金至乙方账户（如属已获取回执但一个月内未出新证情况，则由甲、乙双方在10日内向不动产登记中心撤回变更申请，并在撤回申请后5日内共同向监管银行申请退回监管资金），双方均无需为此承担违约责任。如甲方逾期提交办理退回资金手续的材料，按年化利率6%向乙方支付违约金（按一年365天计，至甲、乙双方向监管银行申请退回之日止）。
（3）在标的资产已完成变更登记至乙方名下，但甲方未能在约定期限内向
乙方交割标的资产的，自超期之日起，应按本合同总标的额为基数按年化6%向乙方计付租金。乙方有权从交易款项中扣除相应金额，但需向甲方开具相应的增值税专用发票。
（4）如乙方违约迟延或拒不接收标的资产从而导致第二次划转延迟的，则
乙方应以第二次划转金额为基数按年化6%向甲方支付违约金，直至第二次划转
6完成之日。
6.合同生效、变更、解除及终止
（1）本合同自双方加盖公章之日起生效。本合同及其附件共同构成甲、乙
双方之间关于转让标的权益转让事项的完整协议，一经生效即取代双方之前作出的任何口头或书面的协议、谈判或安排。
（2）本合同生效后，任何对本合同的变更或补充均应经甲、乙双方共同签署书面协议后方可生效。
（3）除本合同约定或法律明确规定之外，本合同任何一方不得单方决定解除或终止本合同，否则应向对方赔偿因此造成的全部损失（包括诉讼费以及律师费在内的各种合理费用等）。
五、涉及出售资产的其他安排
标的资产存在查封冻结情况，并且转让合同履行期间，标的资产的查封冻结可能会有新增，惠州新能源承诺将于标的资产过户登记之前将查封冻结情况全部解决。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易的目的是盘活惠州新能源资产，增强惠州新能源现金流，出售后所得款项将用于补充惠州新能源流动资金、合法合规偿还其所欠债务，有效弥补公司前期为惠州新能源履行担保责任而承担的损失，有利于进一步推进深圳新能源及惠州新能源吸附剂有关业务的破产清算相关工作，符合公司布局新能源领域动力电池核心材料提供商的整体战略需要。
本次出售资产程序合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。经公司财务部门初步测算，本次交易预计不会对公司2021年度财务状况和经营成果产生影响，对交易完成后公司当期财务状况和经营成果预计将产生正面影响，具体以当期审计结果为准。
七、备查文件
71.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.本次交易相关协议；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司董事会
2022年1月21日
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