*ST德威:关于深圳证券交易所对江苏德威新材料股份有限公司关注函的法律意见书

关于深圳证券交易所
《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》
之相关问题的
专项核查意见
至合字[2021]第0033-2号上海至合律师事务所上海市东大名路501号白玉兰广场42层
1/12致：江苏德威新材料股份有限公司
上海至合律师事务所（以下简称“本所”或“至合”）接受江苏德威新材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏德威”）的委托，对公司2022年1月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第33号）（以下简称“《关注函》”）中所涉及的需律师核查事项出具法律意见书，为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件的原件或影印件，并通过访谈、查验证件及文件等方式对上述《关注函》涉及的事项进行核查，包括但不限于：
1．《江苏德威新材料股份有限公司关于债务豁免事项的公告》（公告编号2021-103）；
2．2021年12月16日签署的《恒丰银行与信达资产江苏分公司的不良资产转让协议》（编号（2021）年恒苏分（信转）字第（1）号）；
3．2021年12月16日签署的《农业银行与信达资产江苏分公司的不良资产批量转让协议》（编号：信苏-B-2021-0017）；
4．2021年12月30日在新华日报上发布的《恒丰银行与信达关于江苏德威新材料债权转让的公告》；
5．2021年12月30日在新华日报上发布的《农业银行与信达关于江苏德威新材料债权转让的公告》；
6．2021年6月8日签署的《交通银行与华融资产江苏分公司的单户债权转让协议》（编号中国华融江苏 Y10210052-1-1号）；
2/127．2021年6月22日在江苏经济报上发布的《交通银行与华融关于江苏德威新材料债权转让的公告》；
8．2021年12月31日中海外城开出具的《债务代偿通知函》及公司出具
的《回执》，公司对信达资产江苏分公司的债务中的5400万元由中海外城开代公司支付，且中海外城开享有公司该5400万元的债权；
9．2021年12月31日中海外城开出具的《债务豁免通知函》，豁免5400
万元债权的偿还义务；
10．2021年12月31日中海外城开出具的《债务代偿通知函》及公司出
具的《回执》，公司对华融资产江苏分公司的债务中的5622万元由中海外城开代公司支付，且中海外城开享有公司该5622万元的债权；
11．2021年12月31日中海外城开出具的《债务豁免通知函》，豁免5622
万元债权的偿还义务；
12．2021年12月31日信达资产江苏分公司向公司出具的关于债务豁免
的《函》，豁免公司13203.05万元的债务；
13．2021年12月31日华融资产江苏分公司向公司出具的关于债务豁免
的《函》，豁免公司8697万元的债务；
14．2021年12月31日中海外城开出具的《重整投资通知函》，中海外
城开与华融资产江苏分公司将共同参与公司的重整投资；
15．2021年12月31日中海外城开出具的《重整投资通知函》，中海外
城开与信达资产江苏分公司将共同参与公司的重整投资；
3/1216．信达资产江苏分公司的公司内档材料；
17．华融资产江苏分公司的公司内档材料；
18．中海外城开的公司内档材料；
19．2021年12月26日中海外城开就江苏德威债务重组事宜的《股东会决议》；
20．华融资产江苏分公司访谈笔录；等
本所声明如下：
1．根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等现行有效的法律、法规
及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对法律的理解和对有关事实的了解出具本法律意见书。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司所提供的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次债权转让及债务豁免的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所已经得到公司、债权转让方、债权受让方、债权豁免方有关各方
的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
4．对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依
4/12赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5．本所律师仅就与《关注函》有关之法律问题发表意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对会计报表、审计报告、信用评级报告和其他专业报告中相关数据及
结论的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6．本法律意见书仅供公司回复《关注函》之文件使用。未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
5/12导言
简称与定义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
本法律意见书指由上海至合律师事务所出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函之相关问题的专项核查意见》本所或至合指上海至合律师事务所本所律师指上海至合律师事务所本项目经办律师工商登记资料指登记于工商行政管理部门的资料公司或江苏德威指江苏德威新材料股份有限公司信达资产江苏分公司指中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司华融资产江苏分公司指中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司
6/12中海外城开指中海外城市开发有限公司
恒丰银行指恒丰银行股份有限公司苏州分行农业银行指中国农业银行股份有限公司苏州分行交通银行指交通银行股份有限公司苏州分行
本法律意见书所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分。
7/12正文
一、《关注函》中需请江苏德威补充披露中海外城开、华融资产江苏分公司、
信达资产江苏分公司对江苏德威出具的关于豁免公司债务的函的具体内容，并说明相关函件内容中是否明确本次债务豁免事项为不附带任何条件、不可
撤销、不可变更的豁免。如否，请说明你公司认定本次债务豁免事项为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免的法律依据及合法合规性，请律师核查并发表意见。
本所律师认为本次债务豁免事项为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为自始发生效力。
根据《民法典》第一百三十三条、第一百三十四条、第一百四十三条规定，本次债务豁免行为为作为债权人的中海外城开、华融资产江苏分公司和信达资
产江苏分公司想德威新材所作的单方意思表示。中海外城开、华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司向公司发出的关于豁免债务的函未附任何生效条件，自德威新材收到之时生效。根据《民法典》第一百三十六条第二款规定，中海外城开、华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司向公司发出的豁免
行为生效后应严格遵守，未经德威新材同意，不可变更、不可撤销。
根据《民法典》第一百四十七至第一百五十二条的规定，“可撤销的法律行为”是指法律行为虽已成立并生效，但因欺诈、胁迫、重大误解等意思表示不真实的情形，而依法赋予行为人撤销权，行为人行使撤销权后，其法律行为将自始不发生效力。可撤销情形事实上在行为人作出法律行为时便已经存在。
8/12本次豁免不存在上述规定的可撤销的情形。故也不属于法定的可撤销行为。
根据《民法典》第一百五十八条规定，本次豁免仅为附撤销条件（解除条件）的法律行为，即在豁免函送达之时即发生效力，当在未来该解除条件（即在20个工作日内，无第三人提出并经审查而有效异议）成就时，豁免行为即失效。但是如该解除条件未成就，则豁免行为自始发生效力。
二、《关注函》请你公司补充说明认定本次豁免的附撤销条件实际上为“附解除条件（即附撤销条件）”的法律行为、非“附生效条件”的法律行为的
具体依据，并提供相关证明材料。请律师核查并发表意见。
本所律师认为，债务豁免是为附解除条件的法律行为，非附生效条件的法律行为。理由如下：
根据根据《民法典》第一百五十八条规定“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”附生效条件的行为是指法律行为作出时未生效，当特定条件成就时，法律行为方生效。附解除条件行为是指法律行为作出时即生效，当特定条件成就时，法律行为失效。该
20日的公示要求为上述规定的附解除条件，即本次豁免虽然不存在可变更、可撤销的情形，不附带任何生效条件，自送达时生效，但附有一项解除条件，即在豁免函送达之时即发生效力，当在未来该解除条件（即在20个工作日内，
9/12无第三人提出并经审查的有效异议）未成就时，豁免行为的解除风险消失。当
在未来该解除条件（即在20个工作日内，有第三人提出并经审查的有效异议）成就时，豁免行为虽已生效，但仍可被解除而导致失效。附解除条件的法律行为，在解除条件尚未发生时，不影响该法律行为已生效的事实，故本次豁免自
2021年12月31日已依法生效。
三、请你公司补充说明，如在20个工作日的公示程序结束前有第三人对
上述事项提出异议或更高报价，本次豁免被撤销，是否与你公司及律师认为本次豁免事项“不可撤销”相矛盾。如否，请说明原因并提出充分的法律依据。
本所律师认为，如因解除条件成就导致本次豁免被撤销（失效）与本次豁免事项“不可撤销”并不矛盾。理由如下：
可撤销法律行为一般是指下列两种情况，一是《民法典》第一百四十七至
第一百五十二条规定的基于欺诈、胁迫、重大误解等意思表示不真实导致的行为撤销，本次豁免是中海外城开、华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司经正式商务谈判、各自内审确认达成共同意表示后，对德威新材发出的豁免通知，不具有上述可撤销的情形，所以不属于法定的可撤销的法律行为。二是指习惯性表述，即行为人作出意思表示后仍可撤回或变更，但根据前述规定和事实陈述，本次豁免已经生效，不可随意撤回或变更，故也不属于习惯表述意
10/12义上的可撤销的行为。而20日的公示要求，系为附有解除条件，只有在该解
除条件发生时，豁免才会丧失效力。故无论从法律规定还是从习惯表述上看。
本次豁免都为不可撤销的法律行为，仅附有一项解除条件，两者并不矛盾。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
11/12[本页无正文，为《上海至合律师事务所所涉事项之法律意见书》的签字页]上海至合律师事务所
负责人：洪亮
经办律师：俞敏
律师证号：13101201611456468
经办律师：王依晶
律师证号：13101201811049426
2022年1月19日