宝鹰股份:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司验资报告

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）17495.1772万股后
实收股本的验资报告
大华验字[2022]000020号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertified PublicAccountants（Special General Partnership）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）17495.1772 万股后实收股本的验资报告（截止2022年1月12日）目录页次
一、验资报告1-3
二、附件新增注册资本实收情况明细表1注册资本变更对照表1
验资事项说明1-4
银行询证函复印件及银行回单复印件大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com验资报告
大华验字[2022]000020号
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称宝鹰股份）截至2022年1月12日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及宝鹰股份的责任。我们的责任是对宝鹰股份新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第
1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合宝鹰股份的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
宝鹰股份原注册资本为人民币1341296921.00元，根据2020年7月5日宝鹰股份召开的第七届董事会第三次会议、2020年7月17日珠海国资委出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号）以及2020年8月5日宝鹰股份召开的2020年第四次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1768号文《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意宝鹰股份非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 174951772 股。
第1页大华验字[2022]000020号验资报告宝鹰股份于2022年1月12日向投资者非公开发行人民币普通股
(A股)174951772 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格
为人民币4.04元，共计募集人民币706805158.88元。经此发行，注册资本变更为人民币1516248693.00元。
经我们审验，截至2022年1月12日止，宝鹰股份共计募集货币资金人民币706805158.88元（大写：柒亿零陆佰捌拾万伍仟壹佰伍拾捌元捌角捌分），扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币9169731.26元（大写：玖佰壹拾陆万玖仟柒佰叁拾壹元贰角陆分），宝鹰股份实际募集资金净额为人民币697635427.62元（大写：陆亿玖仟柒佰陆拾叁万伍仟肆佰贰拾柒元陆角贰分），其中计入“股本”人民币174951772.00元（大写：壹亿柒仟肆佰玖拾伍万壹仟柒佰柒拾贰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币522683655.62元（大写：伍亿贰仟贰佰陆拾捌万叁仟陆佰伍拾伍元陆角贰分）。
同时我们注意到，宝鹰股份本次增资前的注册资本为人民币
1341296921.00元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的瑞华验字[2017]48320005号验资报告验证确认。截至2022年1月12日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
1516248693.00元。
本验资报告供宝鹰股份申请变更登记时使用，不应将其视为是对宝鹰股份验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
第2页深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司截止2022年1月12日新增注册资本实收情况明细表新增注册资本实收情况明细表截至2022年1月12日止
公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司货币单位：人民币元认缴新增注册资实际新增出资情况股东类别及名称
本货币实物无形资产净资产其他合计其中：实缴新增注册资本
珠海航空城发展集团有限公司174951772.00706805158.88--------706805158.88174951772.00
合计174951772.00706805158.88--------706805158.88174951772.00新增注册资本实收情况明细表第1页深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司截止2022年1月12日注册资本变更前后对照表注册资本变更前后对照表截至2022年1月12日止
公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司货币单位：人民币元认缴注册资本实缴注册资本股东名称变更前变更后变更前变更后本次增加
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
有限售条件的流通股:
古少波3260666.000.243260666.000.223260666.000.24--3260666.000.22
古朴2416756.000.182416756.000.162416756.000.18--2416756.000.16
黄如华39200.000.0039200.000.0039200.000.00--39200.000.00
珠海航空城发展集团有限公司----174951772.0011.54----174951772.00174951772.0011.54
有限售条件的流通股小计5716622.000.42180668394.0011.925716622.000.42174951772.00180668394.0011.92
无限售条件的流通股1335580299.0099.581335580299.0088.081335580299.0099.58--1335580299.0088.08
合计1341296921.00100.001516248693.00100.001341296921.00100.00174951772.001516248693.00100.00注册资本变更前后对照表第1页深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司截止2022年1月12日验资事项说明验资事项说明
一、变更前基本情况深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（原名“深圳成霖洁具股份有限公司”，以下简称“宝鹰股份”或“公司”）是经原中国对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2001]1251
号文及深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复[2001]1166号文批准的由深圳成霖洁具
有限公司于2001年12月31日整体变更设立的股份有限公司，注册地为广东省深圳市。公司于2002年1月3日经原深圳市工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码：
91440300618884987N。本公司注册地址位于深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 F1 栋
107号，总部位于深圳市福田区车公庙泰然四路303栋。
宝鹰股份设立时注册资本为人民币150330000.00元，股本总数150330000股，股票面值为每股人民币1.00元。
根据宝鹰股份2003年2月9日第一届第九次股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2005]16号文核准，宝鹰股份于2005年5月20日首次向社会公众发行人民币普通股 51000000 股（A 股），发行价为每股 8.60 元。发行后，宝鹰股份注册资本增至人民币201330000.00元。
根据宝鹰股份2005年度第二次临时股东大会决议，经商务部以商资批[2005]2827号文批准，宝鹰股份以总股本201330000股为基数，按每10股由资本公积转增1.1331股，共计转增22812702股，非流通股股东将所获转增股份17033887股支付给流通股股东。宝鹰股份的股权分置改革方案已于2005年11月30日实施完毕。转增后，宝鹰股份注册资本增至人民币224142702.00元。
根据宝鹰股份2007年5月14日召开的2006年度股东大会决议，宝鹰股份以总股本
224142702股为基数，按每10股由资本公积转增1股，共计转增22414270股，并于2007年度实施。转增后，宝鹰股份注册资本增至人民币246556972.00元。
根据宝鹰股份2008年5月9日召开的2007年度股东大会决议，宝鹰股份以总股本
246556972股为基数，按每10股由资本公积转增1.5股，共计转增36983545股，并于
2008年度实施。转增后，宝鹰股份注册资本增至人民币283540517.00元。
根据宝鹰股份2010年4月16日召开的2009年度股东大会决议，宝鹰股份以总股本
283540517股为基数，按每10股由资本公积转增6股，共计转增170124310股，并于
2010年实施。转增后，宝鹰股份注册资本增至人民币453664827.00元。
验资事项说明第1页深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司截止2022年1月12日验资事项说明
根据宝鹰股份2013年6月17日召开的2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1509号文核准（《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》）。宝鹰股份向深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）原全部10名股东发行股份认购资
产总计 610926608 股人民币普通股（A 股），向平安大华基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司和华安基金管理有限公司4户特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）198510000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币4.03元。重大资产重组后，宝鹰股份注册资本增至人民币1263101435.00元。
根据宝鹰股份2016年5月10日召开的2015年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会于2017年6月29日签发的证监许可[2017]1086号文《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司获准非公开发行不超过142642317股新股。宝鹰股份向古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬等 5 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）78195486 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币9.31元。本次增发股票后，宝鹰股份注册资本增加至1341296921.00元。
根据公司于2018年5月4日召开的第六届董事会第十二次会议和2018年5月15日召
开的2017年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2018年5月20日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于决定回购公司股份用途为股权激励计划或员工持股计划的议案》，回购股份8279701股（占公司总股本的0.6173%）用于实施股权激励计划或员工持股计划，本次股份变动未导致公司注册资本及发行股份总额发生变化。
根据公司于2019年1月14日召开的第六届董事会第十八次会议和2019年1月30日召
开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。
2019年3月份，公司通过集中竞价方式回购股份13895885股（占公司总股本的1.036%），
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或于员工持股计划、股权激励等法
律法规认可的用途，本次股份变动未导致公司注册资本及发行股份总额发生变化。
二、本次股本的变更情况
根据2020年7月5日宝鹰股份召开的第七届董事会第三次会议、2020年7月17日珠海国资委出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号）以及2020年8月5日宝鹰股份召开的2020年第四次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1768号文《关于核准深圳市宝鹰建设验资事项说明第2页深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司截止2022年1月12日验资事项说明控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意宝鹰股份非公开发行人民币普通股（A股）不超过 174951772 股新股的注册申请，非公开发行股票的价格为 4.05 元/股，募集资金总额为不超过人民币708554676.60元（含本数）。
根据宝鹰股份2021年6月8日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第
九次会议审议通过的《关于调整非公开发行 A 股股票发行价格的议案》的决议，对本次非公开发行股票的数量不予调整，仍为不超过174951772股，发行价格由4.05元/股调整为
4.04元/股，募集资金总额由不超过人民币708554676.60元（含本数）变更为不超过人
民币706805158.88元（含本数）。
宝鹰股份变更前的注册资本为人民币1341296921.00元，股份总数为1341296921股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币1341296921.00元。本次股票发行后，宝鹰股份的股份总数变更为1516248693股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币1516248693.00元。其中有限售条件流通股股本为人民币180668394.00元，占变更后股本总额的11.92%；无限售条件流通股股本为人民币1335580299.00元，占变更后股本总额的88.08%。
三、募集资金情况本次发行股票，共募集股款人民币706805158.88元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币9169731.26元，实际可使用募集资金人民币697635427.62元。其中，计入宝鹰股份“股本”人民币174951772.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
522683655.62元。
经审核，发行费用明细如下：
含增值税金额不含增值税金额
费用类别收款单位名称(人民币元)(人民币元)
承销保荐费用招商证券股份有限公司8000000.007547169.81
律师费北京市中伦律师事务所830000.00783018.87
审计费大华会计师事务所（特殊普通合伙）530000.00500000.00证券登记费
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等349445.51339542.58及印花税
合计9709445.519169731.26
四、审验结果
1.宝鹰股份本次发行股票募集的股款为人民币706805158.88元，招商证券股份有限
公司已于2022年1月12日将扣除相关承销保荐费人民币7500000.00元（含增值税）后
的余款人民币699305158.88元汇入宝鹰股份募集资金专户。
具体情况如下:验资事项说明第3页深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司截止2022年1月12日验资事项说明
缴入日期银行户名开户行名称账号金额(人民币元)深圳市宝鹰建设中国建设银行股
2022年1月12日控股集团股份有份有限公司深圳44250100002800003323699305158.88
限公司罗湖支行
2.宝鹰股份已于前期预付招商证券股份有限公司承销保荐费500000.00元（含增值税），
本次扣除承销保荐费7500000.00元（含增值税），合计金额8000000.00元（含增值税）。
3.本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
验资事项说明第4页